Legge sulle società d'affari del 1985 (Emendata con la legge sulle società d'affari del 1989) Società privata per azioni. STATUTO SOCIALE della Società... LIMITED INTRODUZIONE 1. (a) Le normative facenti parte della tabella A, ed esposte nel prospetto della Legge sulle società d'affari (dalla tabella A alla F comprese) del 1985, con successivi emendamenti, qui di seguito denominata "Tabella A", verranno applicate alla Società la quale sottostà a quanto di seguito esposto. (b) Gli articoli contenuti nel presente strumento assieme alle norme facenti parte della Tabella A, i quali sono a loro volta soggetti ad essere esclusi o emendati con le modalità di seguito espresse, costituiranno l'effettivo corpo delle norme della Società. (c) Ogni riferimento menzionato negli articoli di questo strumento alla ``Legge'', riguarda quella delle società d'affari del 1985; emendata e migliorata con successivi decreti. INTERPRETAZIONE 2. Nell'articolo 1 della tabella A dovrà inserirsi l'articolo ``la'' tra le parole ``ufficio'' e ``segretaria''; e tra le parole ``normativa'' e ``la Legge'' occorre inserire ``ed in qualsiasi altra normativa che adotti completamente o in parte la stessa''. ASSEGNAZIONE DEI TITOLI AZIONARI 3. (a) I membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto delle clausole di seguito indicate, possiedono l'autorità, in virtù del disposto indicato nel paragrafo 80 della ``Legge'', ad esercitare il potere di cui gode la Società di assegnare i titoli azionari per un ammontare di capitale azionario autorizzato dalla Società stessa, ma non ancora emesso alla data del presente statuto; gli amministratori delegati avranno altresì la facoltà di assegnare, concedere opzioni ovvero per altri versi cedere detti titoli a persone nei termini e con le modalità che essi ritengono più opportune, purché sia fatto salvo quanto segue: (i) ad eccezione di quanto prescritto nel sotto comma (II) riportato di sotto, la facoltà concessa con il presente strumento agli amministratori delegati di esercitare i poteri della Società in relazione all'assegnamento dei titoli, scadrà cinque anni dopo la data di costituzione della Società stessa; (ii) i membri del consiglio di amministrazione presenti all'assemblea generale degli azionisti potranno, per mezzo di risoluzione ordinaria: (a) rinnovare gli anzidetti poteri (siano essi stati o meno precedentemente rinnovati) per un periodo di tempo non eccedente i cinque anni (a meno che la Società non elegga, attraverso una deliberazione facoltativa, di modificare la durata degli anzidetti poteri a' sensi del paragrafo 80A della Legge sulle Società d'affari del 1985), purché tale deliberazione sia avvenuta in conformità alla ``Legge''; (b) revocare ovvero modificare qualsivoglia facoltà (sia essa già rinnovata); (iii) in deroga le anzidette clausole dei sotto comma (i) e (ii), la Società è in grado di fare un'offerta o proporre un accordo che dovrebbe o potrebbe prevedere un assegnamento di titoli azionari successivamente allo scadere di detta facoltà, e, conformemente a detta offerta o accordo, gli amministratori delegati potranno assegnare i titoli nonostante quella facoltà, benché rinnovata, sia scaduta. Qualsiasi riferimento sinora fatto all'assegnazione dei titoli, dovrà includere un riferimento alla concessione di eventuali diritti a sottoscrivere ovvero convertire qualsiasi obbligazione in titoli azionari, escludendo però ogni riferimento all'assegnazione di titoli conformemente a tale diritto. (b) I paragrafi 89 (1) e quelli compresi tra il 90 (1) e il (6) della ``Legge'' non sono applicabili alla Società, a' sensi del disposto nel paragrafo 91 della ``Legge''. I titoli azionari che in un momento specifico non fossero stati emessi, verranno offerti ai soci nella proporzione più vicina possibile al numero dei titoli esistenti ed effettivamente posseduti dai rispettivi membri; a meno che la Società non provveda diversamente per tramite di deliberazione speciale. Tale offerta dovrà essere fatta per mezzo di notifica scritta, specificando il numero dei titoli offerti, indicando inoltre un periodo di tempo (non inferiore a quattordici giorni), entro il quale l'offerta, qualora non venisse accettata, sarà considerata scaduta e giunta a risoluzione. In seguito allo scadere di quel periodo ovvero in seguito a ricevimento di una dichiarazione scritta da parte di colui a cui è rivolta l'offerta, il quale rifiuta di accettare i titoli, gli amministratori delegati, in virtù delle clausole che precedono, potranno assegnare, concedere in opzione o disporre in altro modo degli stessi ad altre persone, nei termini e con le modalità che essi ritengono più consoni al benessere della Società. Gli amministratori, nel rispetto delle clausole di cui sopra, potranno con modalità simili assegnare qualsivoglia nuovo titolo ovvero originario che, per ragioni di proporzionalità rispetto al numero delle persone aventi diritto a quelle offerte ovvero per altre difficoltà sopravvenute nella ripartizione dei titoli, non possono, nell'opinione degli amministratori, essere offerti con le modalità anzidette. TITOLI AZIONARI 4. (a) In virtù del disposto del Capitolo VII, Sezione V della ``Legge'' e della normativa sulle società d'affari, la Società ha la facoltà di acquistare i propri titoli azionari (inclusi quelli redimibili), siano essi privi di utili distribuibili o procedenti da una nuova emissione di titoli o per altra via. (b) L'articolo 35 della tabella A non è applicabile alla Società. (c) In conformità al Capitolo VII della sezione V della ``Legge'', qualsiasi titolo azionario, in seguito a benestare espresso da deliberazione ordinaria, verrà emesso, secondo le opzioni della Società o degli azionisti, a condizione che essi siano redimibili alle condizioni e con le modalità imposte che la Società ha determinato in sede di deliberazione speciale antecedentemente l'emissione dei detti titoli, siano essi privi di utili ripartiti o procedenti da una nuova emissione di titoli o per altri versi. L'articolo 3 della tabella A sarà emendato in ragione di quanto appena espresso. (d) In conformità al Capitolo VI della sezione V della ``Legge'', la Società si riserva il diritto di concedere assistenza finanziaria in relazione a qualsivoglia acquisto di titoli azionari prodotti o da produrre nella Società o nelle sue Società di partecipazione. 5. Il diritto di ritenzione conferito dall'articolo 8 della tabella A sarà applicato a tutti i titoli azionari, siano essi interamente liberati o meno, e alle azioni nominative intestate a persone indebitate o aventi passività nei confronti della Società, sia che si tratti di detentore unico ovvero di uno qualsiasi dei due o più possessori associati. La Società deterrà il primo e il più importante tra i diritti di ritenzione su ogni azione (che non sia stata interamente liberata), per le somme di danaro (in quel momento pagabili o meno) richiamate o pagabili ad una data definita rispetto a quel determinato titolo; ed inoltre la Società deterrà il primo e principale diritto di pegno su tutti i titoli nominativi (inclusi quelli interamente liberati) intestati a qualsiasi persona indebitata o avente passività nei confronti della Società, sia che si tratti di detentore unico ovvero di uno qualsiasi dei due o più possessori associati, per il denaro in quel momento dovuto alla Società dallo stesso o derivato dal suo patrimonio. Gli amministratori delegati si riservano comunque il diritto di dichiarare i titoli in toto o in parte esenti dalle anzidette clausole. Il diritto di ritenzione sui titoli esercitato da parte della Società, qualora ve ne fosse alcuno, sarà applicato anche ai dividendi pagabili sugli stessi. L'articolo 8 della tabella A verrà conformemente emendato. TRASFERIMENTO DEI TITOLI AZIONARI 6. (a) Nessun titolo o diritto di proprietà sullo stesso potrà essere trasferito, né tanto meno la Società detiene alcun diritto di acquistare qualsiasi dei suoi titoli conformemente all'articolo 4, sino al momento in cui i diritti di opzione in seguito conferiti saranno pienamente soddisfatti. (b) Un socio che propone il trasferimento di un titolo o il diritto di proprietà sullo stesso (di seguito chiamato il ``venditore'') dovrà dare alla Società notifica della sua intenzione per iscritto (di seguito chiamata ``notifica di trapasso''). La notifica di trapasso dovrà a sua volta specificare l'importo che secondo le opinioni del "venditore" rappresenta il giusto prezzo per ciascun titolo ivi specificato, eleggendo la Società in qualità di agente del venditore per poter procedere alla vendita di tale titolo o titoli (di seguito denominati ``i detti titoli'') in uno o più lotti, a discrezione degli amministratori delegati, ai soci (che non sia il venditore) al prezzo specificato. Qualora gli amministratori non ritengono equo il prezzo dei titoli offerti dal venditore, essi daranno disposizioni ai revisori dei conti della Società (i quali agiranno in qualità di esperti e non tanto come arbitri, in modo tale da definire le clausole della legge o della normativa relativa all'arbitraggio che non verranno applicate), o nel caso di una Società che non possieda revisori dei conti, ai periti indipendenti, definiti ed eletti dai soci della Società nel corso dell'assemblea generale degli azionisti, i quali avranno il compito di redigere un certificato scritto (di seguito denominato il ``certificato di valore'') definendo, secondo le loro opinioni, il valore dei detti titoli tra un potenziale venditore ed un compratore e, nel caso della notifica di trasferimento, la Società fungerà comunque da agente del venditore per la vendita degli anzidetti titoli, al prezzo però indicato nel certificato di valore del titolo. (c) Qualora venisse fatta richiesta ai revisori dei conti (ovvero ai periti indipendenti come accennato di sopra) di fornire una certificazione di prezzo equo, la Società, immediatamente al ricevimento del certificato di valore, fornirà una copia dello stesso al venditore. Le spese tese all'ottenimento del certificato saranno a carico della Società. (d) All'atto della definizione del prezzo, avvenuto con le modalità di cui sopra (definizione raggiunta sia in riferimento all'opinione del venditore per il prezzo equo sia in riferimento al certificato di valore) la Società dovrà tempestivamente informare per tramite di notifica scritta (di seguito denominata ``la notifica d'offerta'') ciascun socio (che non sia il venditore) del numero e del prezzo dei titoli azionari; invitando i soci ad inoltrare domanda per iscritto alla Società entro 21 giorni dalla data di invio della notifica d'offerta, apponendovi la data e il numero massimo dei detti titoli (tutti o parte di essi), ai quali egli è interessato e che specificherà nella suddetta domanda. (e) A meno che diversamente disposto nella notifica d'offerta, se entro il detto periodo di 21 giorni i soci inoltreranno domanda per tutti o uno qualsiasi dei suddetti titoli azionari, i consiglieri delegati assegneranno quei titoli (o tanti quanti richiesti) ai soci che ne hanno fatta richiesta, con una proporzione il più vicino possibile al numero di titoli della Società in cui essi figurano iscritti ovvero sui quali essi godono del diritto incondizionato ad essere iscritti quali detentori di titoli azionari, a condizione che nessuno dei soci richiedenti abbia l'obbligo di dover prendere più del massimo numero di titoli da lui specificato con le modalità di cui sopra. Se in assenza di suddivisione qualche titolo non può essere assegnato ai soci in proporzione della loro rispettiva partecipazione, gli stessi verranno assegnati ai soci richiedenti, ovvero a parte di essi, nelle proporzioni e nei termini definiti attraverso estrazioni, ed i lotti assegnati con le modalità che gli amministratori delegati riterranno più opportune. (f) La Società sarà tenuta ad informare tempestivamente delle anzidette assegnazioni (di seguito denominate ``avviso di assegnazione'') sia il venditore che i soci ai quali sono stati assegnati i suddetti titoli, specificando sull'avviso luogo e data (la quale non potrà antecedere di 14 giorni né superare di 28 giorni la data d'invio dell'avviso di assegnazione, che verrà indicata sull'avviso stesso), realizzando così la compravendita dei titoli assegnati. (g) Il venditore viene di conseguenza obbligato (tramite il pagamento del prezzo di acquisto dei titoli) a trasferire ai soci acquirenti indicati, i titoli elencati nell'avviso di assegnazione alla data e nel luogo in esso specificati. Nell'eventualità il venditore, dopo essersi impegnato con le modalità anzidette, viene meno al trasferimento di un qualsiasi titolo, la Società può accettare il prezzo d'acquisto a suo favore, autorizzando qualcuno ad eseguire il trapasso dei detti titoli a favore dei soci acquirenti. La Società pagherà a sua volta tempestivamente il prezzo di acquisto, versandolo in un conto bancario separato, intestato a nome della Società, detenendo il prezzo di acquisto assieme agli interessi maturati in custodia a favore del venditore. (h) Durante i 6 mesi successivi alla scadenza del periodo di 21 giorni di cui al comma (e) del presente articolo, il venditore, fatte salve le clausole espresse nel comma (i) di questo articolo, sarà libero di trasferire qualsiasi dei titoli anzidetti non assegnati dagli amministratori, come anzi specificato a qualsivoglia persona (inclusa la Società, purché ciò avvenga nel rispetto dell'articolo 4), a qualsiasi prezzo (non inferiore a quello fissato nel comma (b) del presente articolo). (i) Gli amministratori delegati potranno, a loro totale discrezione, e senza per questo dover rendere ragione alcuna, rifiutarsi di iscrivere il trapasso di un qualsiasi titolo, sia che si tratti di azione interamente liberata o meno. 7. Il certificato di trapasso di un'azione interamente liberata sarà reso esecutivo a favore del cedente e, nell'eventualità di un titolo che non sia stato interamente liberato, il certificato di trapasso dovrà inoltre essere reso esecutivo anche a favore del cessionario. Il cedente continua ad essere il detentore del titolo sino al momento in cui il nome del cessionario non viene iscritto nel registro dei soci in conformità del disposto di Legge. ASSEMBLEA GENERALE DEGLI AZIONISTI E DELIBERAZIONI 8. (a) In virtù del disposto del paragrafo 371 della "Legge", i delegati nominati da qualsiasi membro della Società godono del diritto di voto per alzata di mano oltre che per appello nominale, a condizione che nessuna delle persone presenti alla votazione avrà il diritto di esprimere più di un solo voto per alzata di mano, salvo il disposto nell'articolo 50 della tabella A. (b) In tutti gli avvisi di convocazione dell'assemblea generale degli azionisti della Società dovrà essere indicato con particolare evidenza la dichiarazione che un socio che goda del diritto di presenziare e votare, possiede anche il potere di nominare un delegato e, in virtù di detta dichiarazione, egli potrà votare sia per alzata di mano che per appello nominale in sua vece, ed inoltre, che la delega potrebbe non necessariamente riferirsi ad uno dei membri della Società. (c) Gli articoli 38 e 39 della tabella A saranno opportunamente emendati. (d) Le deleghe verranno depositate presso la sede sociale della Società, in qualsiasi momento antecedente la data dell'assemblea alla quale fanno riferimento, a meno che non venga diversamente specificato nell'avviso di convocazione. Gli amministratori delegati potranno, ai fini del presente articolo, e a loro totale discrezione, considerare valida una copia di delega ottenuta per trasmissione via facsimile o per mezzo di altre apparecchiature fotoriproduttive. L'articolo 62 della tabella A sarà opportunamente emendato. 9. Le deliberazioni scritte, firmate o approvate con lettera, telex, inviate via fax o per cablogramma da tutti i soci della Società che avrebbero goduto del diritto di esprimere il loro voto sulla specifica deliberazione se fosse stato loro proposta nel corso di un'assemblea generale degli azionisti ovvero durante un'assemblea di qualsiasi gruppo di soci della Società o dai loro procuratori opportunamente nominati; dette deliberazioni, come si diceva, saranno considerate valide a tutti gli effetti come se fossero state approvate nel corso di una regolare assemblea generale, o durante l'assemblea di un gruppo di soci della Società (a seconda dei casi), indetta e tenuta con le modalità di legge. Questa deliberazione potrebbe essere costituita da diversi documenti in forme tra essi simili, ciascuno firmato da uno o più soci o dai loro rispettivi procuratori (ovvero nel caso di un socio che funge da ente giuridico, dal relativo amministratore delegato ovvero da un rappresentate opportunamente nominato). L'articolo 53 della tabella A non è applicabile alla Società. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI 10. (a) A meno che, o sino al momento in cui diversamente disposto da parte della Società nel corso dell'assemblea generale degli azionisti, non è necessaria la presenza del numero massimo degli amministratori e il minimo numero ammissibile potrà essere uno solo di essi. Nel caso vi fosse solamente un solo amministratore, egli dovrà agire da solo avvalendosi dell'esercizio di tutti i poteri, arbitrio ed autorità normalmente conferita agli amministratori; l'articolo 89 della tabella A sarà opportunamente emendato. (b) L'articolo 64 della tabella A non è applicabile alla Società. 11. (a) Agli amministratori delegati non è richiesto di andare in pensione a turno, quindi gli articoli dal 73 all'80 compresi non sono applicabili alla Società. (b) Nessuno potrà essere nominato come amministratore delegato durante l'assemblea generale degli azionisti, a meno che non si verifichino le condizioni seguenti: (I) che egli sia stato proposto dagli amministratori, ovvero (II) che non meno di quattordici e non più di trentacinque giorni interi prima della data di convocazione dell'assemblea generale, la notifica firmata da uno dei soci avente diritto di voto durante l'assemblea generale, sia stata consegnata alla Società con l'intenzione di proporre quella persona per la nomina, assieme alla notifica firmata dalla stessa, indicante la volontà di accettare la nomina. (c) Fatto salvo il disposto del suesposto comma (b), la Società potrà con deliberazione ordinaria espressa durante il corso dell'assemblea degli azionisti, nominare qualsiasi persona che desideri agire in qualità di amministratore delegato, allo scopo sia di ricoprire un posto vacante ovvero come amministratore aggiunto. (d) Gli amministratori delegati potranno nominare una persona che desideri agire come amministratore delegato sia per ricoprire un posto vacante sia come amministratore aggiunto; a condizione che la nomina e il numero degli amministratori non ecceda quello definito dalla Società nel corso dell'assemblea degli azionisti e rappresentato dal numero massimo degli amministratori in quel momento specifico. (e) L'articolo 84 della tabella A sarà modificato cassando l'ultima frase in essa riportata. MODALITÀ DI PRESENZIARE ALL'ASSEMBLEA DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI 12. L'avviso di convocazione dell'assemblea del consiglio di amministrazione dovrà essere opportunamente reso noto ad un amministratore delegato di persona, a voce ovvero inviandoglielo per iscritto all'ultimo indirizzo conosciuto o altro indirizzo da lui fornito alla Società per questo specifico scopo, ovvero con qualsivoglia altro mezzo a lui concesso per iscritto. Un amministratore delegato che risulti assente o intenda assentarsi dal Regno Unito, ha la facoltà di chiedere agli amministratori di inviargli gli avvisi di convocazione delle assemblee degli amministratori delegati ad un indirizzo o ad un numero di fax o telex da lui fornito alla Società per questo scopo, per tutto il periodo in cui egli risulterà assente, e, nell'eventualità non fosse stata fatta alcuna richiesta ai consiglieri, non si ritiene necessario dover informare quel consigliere della convocazione dell'assemblea per il suo periodo di assenza dal Regno Unito. Un consigliere è altresì investito della facoltà di rinunciare all'avviso di convocazione sia in maniera retroattiva che con decorrenza futura. 13. Tutti o chiunque dei membri del consiglio di amministrazione o di qualsivoglia altro comitato degli amministratori delegati, potrà partecipare agli incontri indetti da quel consiglio o comitato, per via telefonica o altro sistema di comunicazione che consenta a tutte le persone che presenziano all'incontro di poter ascoltare i loro reciproci interventi. Un socio che partecipa ad un incontro con le modalità anzidette, sarà considerato a tutti gli effetti presente di persona, ed avrà il diritto di voto ovvero essere annoverato nel numero legale. Questo genere di riunione potrà avere luogo quando la maggior parte dei componenti del gruppo è fisicamente riunita, ovvero nell'eventualità di assenza di un gruppo così costituito, quando è presente il presidente dell'assemblea. 14. (a) Un consigliere che, per un verso o per altro, sia direttamente o indirettamente interessato (sia per interposte persone, in virtù di quanto esposto nel comma 346 della "Legge" o diversamente) a contratti, transazioni o altre forme di accordo (qualunque sia la natura della contrattazione, sia essa presunta o reale) direttamente con la Società ovvero in transazioni in cui la Società sia per altri versi interessata, dovrà dichiarare la natura dei suoi interessi nel corso dell'assemblea dei soci in conformità con il disposto del comma 317 della "Legge". Un consigliere che sottostà a tale divulgazione, avrà il diritto di esprimere il suo voto nei confronti di quel contratto, transazione o accordo (sia esso presunto o effettivo) nel quale egli è interessato e verrà conteggiato nel caso fosse presente il numero legale. (b) Gli articoli dal 94 al 97 inclusi della tabella A non sono applicabili alla Società. FACOLTÀ DI CONTRARRE DEBITI 15. Gli amministratori delegati potranno esercitare tutti i poteri posseduti dalla Società, al fine di richiedere prestiti di capitale, potendo sia superare l'ammontare nominale del capitale azionario della Società, sottoscritto o meno, al momento della richiesta, sia prendendo a prestito su garanzia ipotecaria ovvero ponendo gravami su obbligazioni garantite da beni, obbligazioni nominative o altro genere di valore immobiliare, sia in contanti che attraverso garanzia a copertura di debito, passività o forme di indebitamento della Società o di terzi. INTERDIZIONE DEI CONSIGLIERI 16. Un consigliere decade dalla carica se egli è incapace, per ragioni di salute o per infortunio, di condurre ed amministrare il suo patrimonio e i suoi affari; l'articolo 81 della tabella A verrà in proposito opportunamente emendato. LIQUIDAZIONI E VITALIZI PENSIONISTICI 17. Nell'articolo 87 della tabella A verranno inserite le parole ``a favore della Società'' tra le parole ``i consiglieri'' e ``possono''. DIVIDENDI 18. Nessun dividendo o dividendo interinale potrà essere distribuito con modalità diverse da quelle contemplate nelle clausole della Sezione VIII della ``Legge'' applicata alla Società. NOTIFICHE 19. (a) Le notifiche, o altro documento affine, verranno notificate o recapitate a qualsiasi socio della Società, brevi manu o inviate per posta e indirizzate al recapito ufficiale del socio o inviate via fax o telex o per mezzo di altri sistemi di trasmissione istantanea, ad un numero fornito dal socio per questo scopo ovvero recapitandole al suo indirizzo ufficiale e indirizzate al socio, ovvero attraverso qualsiasi altro sistema di comunicazione che il socio interessato ha autorizzato per iscritto. Nel caso si tratti di possessori di un titolo in solido, la notificazione o il recapito delle notifiche o di altro genere di documento ad uno solo dei possessori del titolo sarà considerato come consegnato ai restanti detentori. L'articolo 112 della tabella A verrà opportunamente emendato in merito. (b) Le notifiche o altro documento spedito per via postale sarà considerato notificato o recapitato dopo 24 ore dal momento della spedizione. Per comprovare detta notificazione o consegna, è sufficiente dimostrare che il documento sia stato correttamente indirizzato, affrancato e imbucato. Le notifiche o altro documento depositato presso l'indirizzo ufficiale, che non siano state inviate per via postale ovvero via fax o telex o altro sistema di comunicazione istantaneo, saranno considerate notificate o recapitate quando esse sono state depositate o inviate con le modalità anzidette. Il contenuto dell'articolo 115 della tabella A non è applicabile. CONVALIDA DEI DOCUMENTI 20. Il timbro, qualora ve ne fosse alcuno, dovrà essere di uso esclusivo dei consiglieri o del comitato del consiglio di amministrazione autorizzato dai consiglieri. I consiglieri potranno altresì decidere chi firmerà i documenti sui quali verrà apposto il timbro e, a meno che non venga deciso diversamente, essi verranno firmati dagli amministratori delegati e dal segretario o da un secondo amministratore. I documenti firmati da un consigliere delegato e dal segretario della Società ovvero da due dei suoi consiglieri che sottoscrive (con qualsivoglia combinazione di parole) la validità del documento da parte della Società, possiede gli stessi effetti giuridici come se quel documento fosse stato convalidato con il timbro della Società. Un documento verrà firmato con le modalità anzidette solo in virtù del potere concesso da una deliberazione dei consiglieri o di un comitato del consiglio di amministrazione. L'articolo 101 della tabella A non è applicabile alla Società. INDENNIZZI 21. (a) La Società, in conformità al disposto del comma 310 (3) della ``Legge'', pagherà le spese di assicurazione contro la responsabilità civile, oltre ad indennizzare i soci, i funzionari o i revisori dei conti della Società a fronte dei rischi di responsabilità da lui incorsi nella difesa di processi (siano essi civili o penali), nel corso dei quali è stato espresso un giudizio a suo favore o venga prosciolto in virtù di quanto contemplato nei comma 144 (3) o (4) o nel comma 727 grazie ai quali il tribunale gli concede sgravio da responsabilità per incuria, inadempienza, o l'essere venuto meno ad un dovere, o aver abusato di fiducia riguardo agli affari della Società. (b) L'articolo 118 della tabella A non è applicabile alla Società. Nome e cognome dei sottoscriventi lo statuto ........................................ Data: ... 19... A testimonianza dell'autentica delle firme ivi apposte: ......................................... ALLEGATO 2 STATUTO SOCIALE NOME - SCOPO SOCIALE - SEDE SOCIALE - DURATA Articolo 1 - Formazione È stata costituita una società per azioni (qui di seguito denominata ``la Ditta'') chiamata ``... SPA'' Articolo 2 - Scopo sociale Lo scopo sociale della Ditta è quello di vendere e distribuire prodotti per la telecomunicazione, effettuando tutte le operazioni necessarie ed inerenti il summenzionato scopo. La Ditta si perita inoltre il diritto di intraprendere operazioni di tipo commerciale, industriale e finanziario (compresa la concessione ed accettazione di prestiti e garanzie di qualsiasi genere), inerenti beni mobili e immobili che i membri del Consiglio di amministrazione ritengono necessarie ovvero utili al fine di soddisfare allo scopo sociale che la Ditta si prefigge. Essa è altresì investita del diritto di acquisire interessi, titoli azionari o partecipazioni in altre ditte o imprese che perseguono scopi simili ai propri. Articolo 3 - Sede sociale La sede sociale della Ditta è a ..., ... La Ditta gode del diritto di creare e costituire, oltreché chiuderli, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie ed altri uffici commerciali o industriali, sia in Italia sia all'estero. Per qualsiasi rapporto con la Ditta il domicilio dei soci azionisti corrisponde all'indirizzo riportato nei libri della Ditta. Articolo 4 - Durata La durata della Ditta è stata fissata sino al ... con possibilità di estenderla a' sensi di legge. CAPITALE SOCIALE - TRASFERIMENTO DEI TITOLI AZIONARI - AUMENTI DI CAPITALE Articolo 5 - Capitale sociale Il capitale sociale nominale ammonta a Lit. ... (... milioni) suddiviso in ... (...mila) titoli azionari con un valore nominale pari a Lire 1.000 (mille) ciascuno; esso potrà essere aumentato per mezzo di delibera presa nel corso dell'assemblea degli azionisti, oltre che per mezzo di contributi costituiti da beni economici e crediti. I titoli azionari della Ditta saranno nominativi. Articolo 6 - Obbligazioni Articolo 7 - Pagamento per la sottoscrizione dei titoli azionari Articolo 8 - Trasferimento dei titoli azionari Nel caso un azionista desideri vendere o per altri versi trasferire interamente o in parte i titoli azionari, egli dovrà notificarlo sia agli altri azionisti sia al Presidente del Consiglio d'amministrazione per il tramite di una lettera raccomandata con avviso di ricevimento, indicando il nome dell'eventuale acquirente, l'ammontare dei titoli destinati alla vendita, la remunerazione, i termini di pagamento ed ogni altra informazione utile riguardante la transazione. [...] Articolo 9 - Aumento del capitale sociale Il disposto del presente articolo è applicato anche nel caso in cui l'azionista recede dalla Ditta. ASSEMBLEA GENERALE DEGLI AZIONISTI Articolo 10 - Convocazione e avviso L'assemblea generale degli azionisti è indetta dai membri del Consiglio di amministrazione presso la sede legale della Ditta ovvero in altro luogo della Comunità europea tramite la pubblicazione dell'avviso di convocazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, almeno 15 (quindici) giorni prima della data di convocazione nel rispetto della legislazione vigente. Un'assemblea generale degli azionisti che non sia stata indetta con le sunnominate modalità può essere valida se è presente l'intero capitale e sono inoltre presenti sia i membri del Consiglio di amministrazione sia i revisori dei conti previsti dalla legge. Articolo 11 - Partecipazione all'assemblea generale degli azionisti Gli azionisti iscritti nel registro dei soci della Ditta almeno cinque (5) giorni prima della data dell'assemblea, hanno il diritto di partecipare all'assemblea generale degli azionisti. Inoltre, gli azionisti godono del diritto di farsi rappresentare all'assemblea generale da altra persona autorizzata, per mezzo di delega scritta nel rispetto di quanto prescrive la legislazione vigente. Articolo 12 - Assemblea generale ordinaria e straordinaria degli azionisti [...] L'assemblea ordinaria è indetta almeno una volta all'anno, in conformità con i requisiti di legge, allo scopo di approvare il bilancio patrimoniale. Laddove contingenze particolari lo richiedano, i membri del Consiglio di amministrazione potrebbero indire un'assemblea ordinaria al fine di approvare il bilancio patrimoniale entro 6 (sei) mesi dalla chiusura dell'anno finanziario. L'assemblea generale ordinaria degli azionisti ha la facoltà di approvare i piani volontari d'affari assieme al bilancio preventivo della Ditta. L'assemblea straordinaria è indetta nei casi in cui la legge lo prevede. Articolo 13 - Numero legale degli azionisti Le deliberazioni adottate in sede di assemblea sia ordinaria sia straordinaria degli azionisti hanno valore legale se la maggioranza degli azionisti prevista dalla legge è presente. Articolo 14 - Direzione dell'assemblea generale degli azionisti L'assemblea generale degli azionisti è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o in caso di sua assenza da altra persona designata in sede di assemblea. È compito del Presidente dell'assemblea di controllare i diritti di coloro che vi partecipano con l'inclusione delle deleghe; egli verifica se l'assemblea generale è stata indetta nei termini di legge e possiede il numero legale degli azionisti affinché le deliberazioni abbiano validità legale. Il Presidente inoltre conduce e regola il corso della discussione determinando le modalità per la votazione. Articolo 15 - Verbali d'assemblea I verbali delle decisioni adottate durante l'assemblea generale dovranno essere riportati sul registro dei verbali delle assemblee generali e essere inoltre firmati dalla persona che ha presieduto all'assemblea e dal segretario eletto di volta in volta dall'assemblea generale. Qualora la legge ovvero la maggioranza degli azionisti ne faccia specifica richiesta, il verbale dell'assemblea generale sarà steso per mano di un pubblico notaio. AMMINISTRAZIONE - AUTORITÀ A RAPPRESENTARE LA DITTA E A FIRMARE A FAVORE DELLA STESSA Articolo 16 - Consiglio di amministrazione Articolo 17 - Convocazioni e notifiche Il Consiglio di amministrazione elegge un Presidente tra i suoi membri, nel caso non vi avesse già provveduto l'assemblea generale degli azionisti. Il Consiglio di amministrazione potrebbe anche eleggere uno o più vicepresidenti, i quali potranno a loro volta sostituire il Presidente qualora questi fosse assente o impossibilitato a presiedere. Il Consiglio di amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più amministratori delegati, direttori generali o procuratori speciali che definiscono i loro rispettivi ambiti di potere. Il Consiglio di amministrazione è indetto presso la sede sociale o altrove purché entro la Comunità europea, laddove il Presidente ovvero uno o più tra i membri del Consiglio ne facesse richiesta, specificando l'ordine del giorno della riunione. [...] Se la richiesta da parte del Consiglio di amministrazione viene inoltrata dalla maggioranza dei membri del Consiglio in carica, il Presidente dovrà tempestivamente indire una riunione del Consiglio in conformità con il disposto relativo alle procedure d'urgenza indicato nel paragrafo che precede. Qualora il Presidente venisse meno a tale obbligo, il Consiglio di amministrazione verrà indetto dal vicepresidente o da un amministratore delegato. Articolo 18 - Deliberazioni Le delibere prese dal Consiglio di amministrazione hanno valore legale se la maggioranza degli amministratori delegati in carica è effettivamente presente. Le delibere del Consiglio sono ritenute approvate per mezzo di voto favorevole espresso dalla maggioranza dei partecipanti. Articolo 19 - Verbali Articolo 20 - Remunerazioni I consiglieri di amministrazione della Società godono del diritto di essere rimborsati delle spese incontrate nell'adempimento dei loro doveri. I compensi calcolati su base annua dovuti agli amministratori vengono determinati durante l'assemblea generale, mentre la remunerazione annua percepita dagli amministratori delegati è determinata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Collegio sindacale. Articolo 21 - Poteri Articolo 22 - Autorità a rappresentare la Ditta [...] con l'inclusione ma senza limite esclusivo, d'intentare azioni legali e procedimenti giudiziari, siano essi inerenti al campo giuridico e amministrativo, in qualsivoglia giurisdizione oltreché alla nomina di necessari avvocati e procuratori. REVISORI DEI CONTI PREVISTI DALLA LEGGE Articolo 23 - Revisori dei conti Il collegio sindacale è costituito da 3 (tre) membri permanenti e 2 (due) membri che si avvicendano; il collegio viene eletto e agisce in conformità alla legislazione. I revisori dei conti restano in carica per 3 (tre) anni finanziari, e potranno essere rieletti e revocati solo ed esclusivamente per giusta causa. BILANCIO PATRIMONIALE E PROFITTI Articolo 24 - Bilancio patrimoniale e profitti I profitti netti sono assegnati con le seguenti modalità: -- ...% (... percento) destinato al fondo di riserva legale sino a 1/5 (un quinto) del capitale sociale; -- il restante spetta agli azionisti in proporzione ai loro rispettivi titoli azionari, a meno che l'assemblea generale non deliberi diversamente. Il versamento dei profitti maturati dagli azionisti è effettuato presso la sede sociale, nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate durante l'assemblea generale degli azionisti in sede di approvazione del bilancio patrimoniale; i dividendi che non sono stati ritirati dagli azionisti nell'arco di 5 (cinque) anni dalla data di approvazione nel corso dell'assemblea sono destinati al fondo di riserva legale. SCIOGLIMENTO DELLA DITTA Articolo 25 - Scioglimento della Ditta In un qualsiasi momento e per qualsivoglia ragione è richiesta la liquidazione della Ditta, l'assemblea generale fisserà le procedure di liquidazione, procederà alla nomina di uno o più liquidatori, definendo i limiti dei loro poteri e la rispettiva remunerazione. CLAUSOLE GENERALI Articolo 26 - Varie Tutte le altre questioni che non sono state espressamente menzionate nel disposto del presente atto costitutivo dovranno sottostare al Codice Civile e alla legislazione in vigore. ALLEGATO A CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI UN'IMPRESA tra ... SPA ... SPA e Il Sig. ... ..., ... 19... INDICE Parti firmatarie del contratto 113 Premesse 115 Articolo 1 - Premesse e allegati 115 Articolo 2 - Definizioni e interpretazioni 115 Articolo 3 - Oggetto del contratto 117 Articolo 4 -Data di chiusura 119 Articolo 5 -Condizioni precedenti 119 Articolo 6 -Elementi dell'Impresa 119 Articolo 7 -Trasferimento del personale 119 Articolo 8 -Prezzo d'acquisto 121 Articolo 9 -Pagamento del prezzo d'acquisto 121 Articolo 10 - Dichiarazioni e garanzie 121 Articolo 11 - Passività e indennizzi 125 Articolo 12 - Gestione dell'Impresa anteriormente alla data di chiusura 129 Articolo 13 - Garanzie offerte dal Sig. ... 129 Articolo 14 - Costi e spese 129 Articolo 15 - Rinuncia e rescissione del contratto 129 Articolo 16 - Effetti del contratto 129 Articolo 17 - Comunicazioni 131 Articolo 18 - Legislazione 131 Articolo 19 - Arbitrato 131 Elenco degli allegati [...] CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DI UN'IMPRESA Il presente atto concernente la compravendita di un'Impresa (di qui innanzi chiamato ``il Contratto''), è stato redatto e concluso in data... 19... a ... tra la ... SPA, Ditta regolarmente iscritta al registro delle società e operante ai sensi della legislazione italiana, con capitale sociale pari a Lit. ... interamente versato, con sede legale in ... ... iscritta nel Registro delle Società presso il Tribunale di ... al Numero ... e alla Camera di Commercio di ... al Numero ..., Codice Fiscale n. ..., P.I. n. ..., rappresentata dal Signor ... in qualità di ..., regolarmente autorizzato a rappresentare la Ditta in seguito alla firma del presente contratto in virtù della delibera fatta dal Consiglio di Amministrazione in data ... (qui di seguito chiamato ``l'Acquirente''), parimenti rappresentato dalla ... Ltd. in qualità di azionista maggioritario della costituenda ... S.p.A., da una parte la ... SPA, Ditta regolarmente iscritta al registro delle società e operante a' sensi della legislazione italiana, con capitale sociale di Lit. ... interamente versato, avente sede legale in ... ... iscritta nel Registro delle Società presso il Tribunale di ... al Numero ... ed alla Camera di Commercio di ... al Numero ..., Codice Fiscale n. ..., P.I. n. ..., rappresentata dal Signor ... in qualità di ..., regolarmente autorizzato a rappresentare la Ditta in seguito alla firma del presente accordo in virtù della delibera fatta dal Consiglio di Amministrazione in data ... (qui di seguito chiamato ``il Venditore''), e Il Signor ... ..., nato a ..., il ... e residente a ..., Codice Fiscale n. ... e P.I. n. ... dall'altra parte PREMESSO CHE -- Il Venditore porterà avanti la sua principale attività, consistente nella fabbricazione e commercializzazione di ..., in particolare ... e ... utilizzati in alberghi e motel costruiti sul territorio italiano. -- Il Venditore, in virtù di quanto esposto, è il proprietario di un'Impresa ubicata a ..., costituita da capitale sociale, beni, contratti, rapporti giuridici, passività, crediti a breve scadenza e altri elementi utilizzati per la realizzazione dell'attività commerciale da parte del Venditore. -- L'Acquirente fa parte di un gruppo di aziende internazionali avente come attività precipua la fabbricazione e la commercializzazione di prodotti ... su scala mondiale. -- Il gruppo al quale l'Acquirente appartiene è interessato all'acquisto dell'Impresa appartenente al Venditore che desidera a sua volta trasferire; transazione che sia il Venditore sia la ... Ltd. di ... (...) hanno già stipulato in data ... 19..., per il tramite di una Lettera d'Intenti (d'ora in poi denominata ``L. d'I.'') contenente i termini e le condizioni di vendita dell'Impresa posseduta dal Venditore, secondo quanto prevede la presente scrittura. -- Il Signor ... ha dichiarato altresì di essere pronto a fornire le garanzie sulle passività del Venditore derivanti da questo contratto. DA CIÒ NE CONSEGUE quanto viene di sotto convenuto e stipulato tra l'Acquirente, il Venditore e il Sig. ... (d'ora in avanti menzionato in solido come ``le parti'' e individualmente come ``la parte''): Articolo 1 - Premesse e allegati Tanto le premesse quanto gli allegati costituiscono parte integrante del presente contratto. Articolo 2 - Definizioni e interpretazioni Nel presente contratto il termine: ``Impresa'' sta a significare l'attività imprenditoriale svolta dal Venditore, attualmente operante a ..., costituita da beni, accordi, contratti, conoscenze specifiche del settore, rapporti giuridici, avviamento e ogni altro elemento utilizzato dal Venditore anche in virtù di un contratto di leasing ovvero altre formule giuridiche alla data di chiusura, in modo tale da poter svolgere la propria attività secondo quanto descritto nell'inventario. ``Data di chiusura'' sta a significare quella del ... 19... ovvero altra data che le parti firmatarie del contratto concorderanno e alla quale data il prezzo di acquisto verrà pagato al Venditore per mezzo di un assegno bancario a copertura garantita e in virtù di tale transazione l'Impresa sarà trasferita dal Venditore all'Acquirente. ``Rendiconto finanziario provvisorio'' sta a significare il rendiconto finanziario dell'Impresa al ... 19..., copia del quale è stata allegata alla presente scrittura e denominata Allegato 1; ``Rendiconto finanziario di chiusura'' sta a significare il rendiconto finanziario dell'Impresa alla data di chiusura da consegnare all'Acquirente alla data di chiusura. I valori contenuti nel rendiconto finanziario di chiusura dovranno eguagliare quelli contenuti nell'inventario di chiusura a norma di quanto previsto dalla legislazione italiana; ``Avviamento'' sta a significare l'avviamento dell'Impresa secondo quanto determinato dalle parti nella L.d'I. del ... 19...; ``Inventario di chiusura'' sta a significare l'elenco degli elementi costituenti l'Impresa alla data di chiusura, una copia del quale verrà consegnata all'Acquirente il giorno della data di chiusura; ``Inventario provvisorio'' sta a significare l'elenco degli elementi costituenti l'Impresa al ... 19..., copia del quale è stata allegata alla presente scrittura e denominata Allegato 2; ``Valore netto'' sta a significare il valore netto dell'Impresa risultante dal rendiconto finanziario di chiusura; ``Atto notarile'' sta a significare un atto scritto che dovrà essere firmato dalle parti alla data di chiusura e fatto autenticare da un notaio in conformità al disposto della Legge n. 310/1993. Le parti firmatarie si impegnano a redigere un bilancio di verifica (qui di seguito denominato ``Bilancio di verifica'') che verrà allegato all'atto notarile e che definisce i valori delle attività e passività dell'Impresa; ``Prezzo di acquisto'' sta a significare il prezzo pagato per l'acquisto dell'Impresa; ``Agenti per il trasferimento'' sta a significare ... (...) le persone che alla data di chiusura opereranno in qualità di agenti a favore del Venditore all'interno dell'Impresa in virtù di una contratto d'agenzia i cui dati (nome, cognome, data e luogo di nascita, data di inizio del contratto d'agenzia, cessazione, commissioni e altre notazioni) sono elencati nel documento allegato a questo contratto e denominato Allegato... ``Personale per i trasferimenti'' sta a significare ... (...) le persone che alla data di chiusura opereranno a favore del Venditore all'interno dell'Impresa in virtù di un contratto d'impiego subordinato i cui dati, (nome, cognome, luogo e data di nascita, qualifiche e mansioni, data di inizio del contratto d'impiego, l'eventuale data di cessazione, remunerazione, indennità e altre notazioni) sono elencati nel documento allegato a questo contratto e denominato Allegato... Articolo 3 - Oggetto del contratto Il Venditore vende e trasferisce l'Impresa all'Acquirente, il quale, a sua volta, ne accetta il titolo e la proprietà della stessa assieme a ciascun elemento descritto nell'inventario di chiusura con l'esplicita esclusione di quegli elementi non menzionati nell'inventario di chiusura (includendo, ma senza intenderli come limite esclusivo, i crediti e i debiti del Venditore). In seguito alla stipulazione di questo contratto, sia il Venditore sia l'Acquirente coopereranno reciprocamente affinché venga data la massima eseguibilità al sunnominato accordo soddisfacendo alle formalità necessarie per portare a compimento il trasferimento dell'Impresa dal Venditore all'Acquirente in modo completo e definitivo, con particolare riguardo alla firma dell'atto notarile da apporre in data di chiusura da parte sia del Venditore sia dell'Acquirente. Articolo 4 - Data di chiusura Il trasferimento dell'Impresa tra le parti verrà effettuato alle ore 00:01 della data di chiusura, a condizione che tutte le clausole stabilite nell'Articolo 5 del presente contratto siano state soddisfatte. Articolo 5 - Condizioni precedenti La validità e l'efficacia di questo contratto dovrà sottostare alle condizioni precedenti in modo tale che: -- le autorizzazioni e i permessi emessi da enti pubblici, governativi e amministrativi in forza di qualsivoglia normativa, dovranno essere rilasciati dalle competenti autorità con l'inclusione, ma senza intenderli in maniera limitativa, di quelli emessi dal Governo ... -- non vi sarà legislazione, regolamentazione o altra imposizione da parte di autorità in grado di proibire la stipulazione e l'esecuzione di questo contratto; -- non sarà necessario nessun accordo né consenso da parte di terzi per l'esecuzione e stipulazione di questo contratto. Articolo 6 - Elementi dell'Impresa Al fine di specificare gli elementi inclusi nell'Impresa, le parti firmatarie del contratto riconoscono gli elementi dell'Impresa qui di seguito esposti, senza per questo escluderne altri; (a) la proprietà, i diritti derivanti dall'uso e altri titoli riguardanti i beni, anche se non posseduti dal Venditore, i quali sono attualmente o sono stati normalmente utilizzati per poter svolgere le attività dell'Impresa stessa; (b) le giacenze d'inventario secondo quanto risulta dall'inventario stesso; (c) i fascicoli, la documentazione, i cataloghi e tutto ciò che è inerente l'Impresa: (d) la facoltà da parte dell'Acquirente di utilizzare i diritti di proprietà industriale e le conoscenze tecniche specifiche in base a quanto elencato nel documento allegato al presente contratto e denominato Allegato ...; (e) tutti gli accordi e i contratti attualmente in vigore riguardanti l'attività dell'Impresa che comprendono, senza esclusione di altri, gli ordinativi d'acquisto ai fornitori di beni, licenze, servizi e qualsiasi altro elemento necessario alla conduzione dell'Impresa; (f) i contratti d'impiego subordinato assieme al personale trasferito; (g) i contratti d'agenzia assieme agli agenti di trasferimento; (h) le polizze assicurative accese dal Venditore riguardanti l'attività dell'Impresa, comprese quelle relative alle responsabilità per danni avvenuti, incidenti industriali, furto e incendio; (i) l'avviamento. Articolo 7 - Trasferimento del personale Si espongono qui di seguito le modalità con cui verrà regolato il trasferimento del personale: (i) i contratti d'impiego subordinato inerenti il personale trasferito verranno trasferiti all'Acquirente assieme a: (I) i crediti a breve scadenza, i debiti, e altre passività dell'Impresa esistenti alla data di chiusura e relativi al personale trasferito e (II) la liquidazione (TFR) riguardante il personale trasferito alla data di chiusura; (ii) il personale trasferito inizierà l'attività per conto dell'Acquirente a partire dalla data di chiusura per mezzo di trasferimento diretto senza soluzione di continuità per quanto riguarda il rapporto d'impiego, e alle stesse condizioni retributive stipulate in precedenza dal Venditore risultanti dall'Allegato...; (iii) il Venditore farà ogni sforzo possibile affinché il trasferimento del personale all'Acquirente avvenga nel rispetto delle disposizioni menzionate nella presente scrittura e comunque sarà ritenuto responsabile per la mancata realizzazione degli anzidetti trasferimenti; (iv) il Venditore s'impegna a risarcire l'Acquirente per qualsivoglia danno o perdita verificatasi in conseguenza dell'applicazione di questo Articolo, anche se si manifestano successivamente alla data in cui viene stipulato questo contratto. Articolo 8 - Prezzo d'acquisto Il prezzo d'acquisto è pari a al valore dell'avviamento, fissato in maniera definitiva ai fini del presente contratto a ... (... mila) dollari USA; oltre al valore contabile del capitale fisso e delle attività immateriali risultanti alla data di chiusura, ma che saranno calcolati precedentemente a quella data. Per quanto riguarda il valore delle scorte, il prezzo sarà quello unitario fatturato dai fornitori nel corso degli anni finanziari 19... e 19..., o il valore di mercato per quegli articoli acquistati prima del 19..., secondo quanto calcolato prima della data di chiusura; la quantità delle scorte corrisponderà alle cifre rilevate da ... alla data di chiusura. Per dieci (10) giorni lavorativi antecedenti la data di chiusura, il prezzo d'acquisto, determinato in maniera definitiva sulla base delle cifre calcolate prima della data di chiusura, come anzidetto, sarà il seguente (...) diviso per (...). L'avviamento non è soggetto ad alcuna modifica. Articolo 9 - Pagamento del prezzo d'acquisto Si espongono di seguito le modalità di pagamento del prezzo d'acquisto: Un assegno bancario a copertura garantita verrà consegnato al Venditore alla data di chiusura. L'ammontare dell'assegno sarà pari al 100% del prezzo d'acquisto. La ... effettuerà una revisione di debita diligenza al fine di verificare la completezza e l'accuratezza del metodo adottato per il calcolo delle scorte, in conformità al disposto nell'Articolo 8. Il Venditore, durante il periodo di debita diligenza, interromperà i suoi affari e si adoprerà al massimo delle sue capacità per assistere la ... nello svolgimento delle operazioni di revisione dei conti. Articolo 10 - Dichiarazioni e garanzie 10.1 Il Venditore riconosce che, alla data del presente contratto e a quella di chiusura, le dichiarazioni e le garanzie fornite nel presente contratto erano, sono e saranno veritiere, corrispondevano, corrispondono e corrisponderanno in tutta fedeltà all'effettivo e reale stato dell'Impresa. 10.2 Il Venditore dichiara altresì e garantisce all'Acquirente quanto segue: (a) che il Venditore altro non è che una ditta italiana esistente e operante come si conviene, nel rispetto delle disposizioni di legge italiane; (b) che l'esecuzione di questo contratto da parte dei rappresentanti del Venditore è stata debitamente autorizzata e che egli non ha concesso procure, siano esse revocabili o irrevocabili, a nessun'altra persona per qualsivoglia transazione relativa all'Impresa; (c) che l'esecuzione del presente contratto non venga a inficiare nessuna delle clausole dello statuto sociale del Venditore ovvero qualsiasi altro contratto o accordo; (d) che l'Impresa stessa e i relativi elementi esistono e sono disponibili nella loro piena integrità, e che le attività utilizzate nella gestione dell'Impresa, benché non siano di proprietà del Venditore, sono state specificatamente identificate; (e) di aver ottenuto le necessarie autorizzazioni e permessi di qualsiasi genere, siano essi di natura pubblica o privata, allo scopo di porre in essere le attività dell'Impresa; (f) di aver redatto e completato i libri contabili dell'Impresa inerenti le attività della stessa conformemente alle disposizioni contemplate nelle leggi e normative; (g) che il Venditore detiene il pieno diritto di proprietà e/o il possesso immobiliare dell'Impresa e di ogni suo elemento, e che nessuna opzione, diritto di prelazione, diritto di ritenzione, gravame, privilegi, costituzione in pegno, limitazione, vincolo ipotecario, garanzia ovvero altri diritti, sono stati concessi o stipulati con terzi riguardo all'Impresa o ai suoi elementi. (h) che tutte le attività e le attrezzature facenti parte dell'Impresa sono funzionanti e in buono stato essendo esse state costruite e tenute in buono stato di manutenzione in conformità alle leggi e alle normative vigenti; (i) che tra gli elementi facenti parte dell'Impresa non esistono titoli azionari pubblici o di società private a responsabilità limitata, né tanto meno altre forme d'investimento ovvero di partecipazione azionaria in imprese, fondazioni, consorzi, associazioni, imprese in partecipazione, raggruppamenti economici europei (...) ovvero collaborazioni temporanee con altre aziende; (j) che l'esecuzione e l'applicazione di questo contratto non costituisce giusta causa per la rescissione degli obblighi contrattuali da parte di terzi nei riguardi dell'Impresa; (k) che gli agenti per il trasferimento sono i soli che saranno trasferiti; e che il Venditore non ha concordato né garantito, per quanto indirettamente, ulteriori contratti d'agenzia ad altre persone ovvero ad altre condizioni contrattuali, con agenti per il trasferimento diversi da quelli specificatamente indicati nell'Allegato...; (l) che il personale trasferito è costituito unicamente dagli impiegati soggetti al detto trasferimento; e che il Venditore non abbia concordato né garantito, per quanto indirettamente, ulteriori contratti d'impiego ad altre persone ovvero ad altre condizioni contrattuali, con personale trasferito diverso da quello specificatamente indicato nell'Allegato...; (m) che il Venditore detiene il diritto di far uso della proprietà intellettuale e delle conoscenze specifiche del settore utilizzate al momento e necessarie alla realizzazione dell'attività dell'Impresa ovvero da essa derivanti, secondo quanto elencato nell'Allegato...; (n) che l'inventario di chiusura rappresenta fedelmente e in maniera veritiera il rendiconto finanziario dell'Impresa in via di trasferimento alla data del ... 19... ed è stato altresì redatto in conformità ai principi generali di contabilità in uso e coerenti con quelli utilizzati nei due anni precedenti; (o) che il Venditore agisce nel rispetto di qualsivoglia legislazione, normativa ovvero disposizione in vigore emessa da autorità pubblica ed è inoltre ritenuto sollevato da responsabilità, siano esse di natura civile, penale, amministrativa, sindacale o fiscale, a eccezione di quelle menzionate nel rendiconto finanziario; (p) che il Venditore, nel rispetto dei requisiti di legge, ha già approntato e inviato o è in procinto di farlo, le dichiarazioni da stendere oltre alle relazioni e ai prospetti richiesti dalla legislazione vigente riguardanti i rapporti d'impiego e la previdenza sociale; e inoltre, che l'intera documentazione di cui sopra è stata stesa in buona fede e i pagamenti futuri versati o stimati; (q) che il Venditore ha già approntato e inviato o è in procinto di farlo, le dichiarazioni e la relativa documentazione per gli enti tributari statali, regionali, provinciali o locali (di seguito denominati ``gli oneri fiscali''); gli oneri fiscali pagabili dal Venditore sono stati o verranno versati integralmente e che nessun genere di interesse, mora o altro tipo di sanzione verrà in seguito esatto; le somme non ancora versate saranno comunque calcolate; (r) che a eccezione di quanto menzionato nell'Allegato ..., non esistono né risultano incombenti, cause, vertenze giudiziarie, indagini mosse da enti pubblici e privati connesse con o contro il Venditore e che questi non sia conscio di fatti che potrebbero giustificare le anzidette sanzioni; (s) che non si prevedono eventi che potrebbero materialmente influenzare o compromettere il corso normale delle attività dell'Impresa; che nessun cliente o altra persona che, presa singolarmente o in gruppo rappresenta non più del 10% del giro di affari dell'Impresa, avendo rapporti con l'Impresa, intende interrompere detti rapporti in conseguenza della sua compravendita. 10.3 Le suddette dichiarazioni e garanzie non pongono limiti all'ampia responsabilità di cui si fa carico il Venditore. In particolare, egli è ritenuto responsabile per qualsiasi genere di danno, perdita e dei mancati futuri utili che potrebbero gravare sull'Acquirente e/o sull'Impresa per atti, fatti, avvenimenti od omissioni verificatisi o la cui origine risale a un periodo di tempo antecedente la data di chiusura; e pertanto l'Acquirente non si assumerà la responsabilità o per altri versi sarà ritenuto tale per qualsivoglia passività fissa o sopravvenienza passiva, passività o impegni, siano essi noti o ignoti, in conseguenza di atti, fatti, eventi od omissioni verificatisi o la cui origine risale a un periodo di tempo antecedente la data di chiusura. Articolo 11 - Passività e indennizzi Le passività che non vengono specificatamente trasferite assieme all'Impresa, secondo quanto descritto nell'inventario denominato Allegato ..., saranno considerate di esclusiva responsabilità del Venditore, e continueranno a essere ritenute tali nonostante il disposto delle clausole previste dal presente contratto sia pienamente soddisfatto. Ogni singola passività che non sia stata precipuamente indicata nell'inventario di chiusura e nel rendiconto finanziario di chiusura (come per esempio quelle riguardanti, ma non per questo a esclusione di altre, la responsabilità per il versamento degli oneri fiscali, questioni di natura sindacale e il versamento degli oneri sociali) relativa a condizioni o situazioni verificatesi precedentemente e sino alla data di chiusura inclusa, ovvero che possano relazionarsi a fatti, atti od omissioni da parte del Venditore successivamente alla data di chiusura, non verrà trasferita all'Acquirente. Il Venditore, in forza del presente atto, s'impegna a pagare all'Acquirente qualsiasi cifra corrispondente all'ammontare dell'esborso o dei danni sopportati dall'Acquirente o dovuti a discrepanze nel valore delle attività e passività concernenti le dichiarazioni e le garanzie offerte dal Venditore o per quelle voci elencate nell'inventario di chiusura o per gli impegni di cui il Venditore si è fatto carico e che sono esposti in questo accordo. L'Acquirente informerà appena possibile il Venditore delle richieste o dei risarcimenti di danni da parte di terzi. Il Venditore avrà il diritto di eleggere a sue spese un avvocato in grado di cooperare assieme all'avvocato di nomina dell'Acquirente qualora la causa fosse stata mossa da terzi. Inoltre, il Venditore, per il periodo di tempo specificato nel comma (IV), riterrà l'Acquirente sollevato dal pagamento di passività o da responsabilità di cui, ma senza limitazioni esclusive a quelle indicate, alle seguenti voci: (I) qualsivoglia genere di passività, danno, spesa, ammanco, risarcimento o perdita risultante ovvero riferentesi, per un verso o per altro, a inadempimento o violazione delle dichiarazioni e garanzie facenti parte di questo contratto, ovvero per causa di errore od omissione nella documentazione fornita all'Acquirente in conformità alle disposizioni dettate dal presente accordo; (II) qualsiasi richiesta di risarcimento, impegno assunto, debito, impegno a vista o passività nei riguardi del Venditore e relativi all'Impresa alla data di chiusura o che potrebbero eventualmente verificarsi successivamente a quella data in seguito a contingenze e situazioni esistenti precedentemente e sino alla data di chiusura inclusa, ovvero anche che possano essere connessi con fatti, atti od omissioni del Venditore dopo detta data; (III) qualsiasi pagamento, spesa e costo sopportato dall'Acquirente nella difesa o nel presiedere a una causa, controversia, azione legale, richiesta di risarcimento, perizia, accomodamento o misure giudiziarie alle quali il Venditore e venuto meno, non avendo egli soddisfatto i suoi obblighi tesi alla difesa o all'indennizzo, riterrà l'Acquirente scevro di colpa. (IV) La garanzia da parte del Venditore scade -- al termine perentorio di due anni dalla data di chiusura per responsabilità di natura fiscale; -- al termine perentorio di 13 anni dalla data di chiusura per responsabilità di natura previdenziale. Le anzidette date saranno posticipate qualora intervengano emendamenti della legge relativa alla prescrizione e alla decadenza per l'accertamento di violazioni della legislazione fiscale o della previdenza sociale. Le restanti dichiarazioni e garanzie saranno ritenute valide per un periodo di 5 anni. Gli avvisi scritti, le richieste di risarcimento o pretesa da parte dell'Acquirente nei confronti del Venditore inerenti l'inosservanza delle dichiarazioni e garanzie previste dal presente contratto ovvero quelle relative al risarcimento o pretesa richiesti da terzi, interromperà l'iter della legge sulla prescrizione e sulla decadenza la cui applicabilità ritornerà in forza a partire dalla data di interruzione. Le clausole contemplate in questo accordo, le scadenze e le modalità delle operazioni ivi esposte in dettaglio, come per esempio quelle inerenti lo scambio di informazioni tra il Venditore e l'Acquirente sono da considerarsi confidenziali e riservate, e pertanto non potranno essere divulgate né portate all'attenzione di terzi, salvo nel caso in cui la legge obblighi in maniera esplicita il contrario. Articolo 12 - Gestione dell'Impresa anteriormente alla data di chiusura Facendo eccezione a quanto esposto nell'Allegato ..., il Venditore dichiara altresì di non aver intrapreso e assicura di non intraprendere alcuna azione o operazione rivolta alla gestione e conduzione dell'Impresa tra ... 19... e la data di chiusura, tale che possa alterare in maniera considerevole la compagine o il valore dell'Impresa e/o gli elementi della stessa. Articolo 13 - Garanzie offerte dal Signor ... Il Signor ... dichiara incondizionatamente e garantisce il suo obbligo in solido con il Venditore di pagare l'Acquirente per ogni singolo indennizzo, rimborso, costo o spesa dovuta all'applicazione delle clausole contenute nel presente contratto. Articolo 14 - Costi e spese Ciascuna delle parti firmatarie dovrà sopportare i propri costi dovuti alle operazioni previste dall'accordo, compresi gli emolumenti per i consulenti. Le spese notarili, per i diritti di registrazione e altri oneri indiretti relativi a questo accordo saranno addebitati a ... Articolo 15 - Rinuncia e rescissione del contratto In virtù del presente contratto le rinunce dovranno essere fatte per iscritto e il mancato adempimento di un obbligo ingiunto da una parte nei confronti dell'altra, in forza di quanto esposto nel presente contratto, non farà decadere il diritto di richiedere, in data successiva, l'adempimento dell'obbligo stesso. Una rinuncia volta alla richiesta di applicazione di una clausola contenuta nel presente contratto non dovrà essere inteso né tanto meno interpretato come rinuncia all'applicazione delle restanti clausole ovvero rinuncia o emendamento delle stesse. Se una o più clausole previste da questo contratto saranno invalidate, rese illegali o non sono applicabili, ciò non riguarderà o coinvolgerà in nessuna maniera la validità, legalità e applicabilità delle restanti clausole ivi contenute. Articolo 16 - Effetti del contratto Il presente contratto invalida e sostituisce nella loro totalità i contratti e accordi precedentemente stipulati tra il Venditore e l'Acquirente, siano essi verbali o scritti inerenti la stessa materia di cui alla presente scrittura. Articolo 17 - Comunicazioni Le comunicazioni e la corrispondenza richiesta da questo contratto avrà valore legale solo se fatta per iscritto e consegnata all'altra parte brevi manu, o per lettera raccomandata con avviso di ricevimento, per telegramma, o nel caso di particolare urgenza per telefax da inviare ai seguenti indirizzi: -- Al Venditore: ...Fax: ...All'attenzione di: ... -- All'Acquirente: ...Fax: ...All'attenzione di: ... -- Al Signor ...Fax: ... La corrispondenza consegnata brevi manu o per fax ha effetto immediato, mentre quella inviata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o per telegramma avrà i suoi effetti dal momento in cui essa è stata recapitata, purché il contenuto confermi semplicemente una comunicazione già inviata via fax. Ciascuna delle parti ha l'obbligo appena possibile di notificare l'altra circa l'eventuale cambiamento di indirizzo o altri dettagli pertinenti. Articolo 18 - Legislazione Il presente contratto sottostà ed è regolato dalla legislazione vigente in Italia. Articolo 19 - Arbitrato Le controversie di qualsivoglia natura riguardanti l'interpretazione, la validità, l'applicazione, l'annullamento, l'esecuzione e l'adempimento delle clausole previste in questo accordo verranno risolte da un Collegio Arbitrale costituito da 3 (tre) arbitri, due dei quali saranno nominati da ciascuna delle due parti mentre la terza sarà rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, per accordo delle parti. Il collegio arbitrale sarà regolamentato e opererà nel rispetto della normativa di conciliazione e arbitrato della camera di commercio internazionale di ... (...). Ai fini esclusivi del presente Articolo, sia il Venditore che il Signor ... sono considerati come parte unica. Il collegio arbitrale decide a maggioranza, nel rispetto delle formalità e della legislazione, entro 6 (sei) mesi dall'accettazione della nomina del terzo arbitro. La decisione verrà considerata definitiva e vincolante dalle parti. Firmato da ... SPA, agente per mezzo del Signor .... in qualità di ...... in qualità di ... Firmato da ... SPA, agente tramite la persona del Signor ...in qualità di ... Firmato dal Signor ... ... ... LIMITED CONTRATTO PER UN'AGENZIA INTERNAZIONALE PASSEGGERI Il contratto steso e siglato in data ... tra la ... LIMITED di seguito denominata ``...'' il cui ufficio principale è sito al seguente indirizzo Box ..., ..., ... e la ... di seguito denominata ``Agente'' il cui ufficio principale è sito in Via ..., ..., Italia. La ... e l'Agente concordano su quanto segue: Articolo 1 - Finalità del contratto A. La ... nomina l'Agente in virtù, nei termini e alle condizioni stipulate nel presente contratto, e l'Agente si impegnerà ad agire in qualità di agente internazionale passeggeri per conto della ... in Italia presso l'ufficio principale dell'Agente e in qualsivoglia altro luogo ritenuto adatto dallo stesso Agente. B. I diritti e gli obblighi derivati dal presente contratto fanno esclusivo riferimento alla vendita di biglietti per il trasporto aereo passeggeri e le transazioni a esso attinenti effettuate dall'Agente per servizi forniti dalla ... C. L'agente potrà solamente rappresentare la ... in qualità di vettore, di veivolo o di rotta, per il trasporto passeggeri, ovvero per qualsiasi servizio o assistenza fornito dalla ... D. L'Agente rappresenterà pienamente, onestamente e con imparzialità la ... nella vendita dei servizi di trasporto passeggeri. Articolo 2 - Termini contrattuali A. L'entrata in vigore del contratto è indicata dalla data scritta di sopra e continua a essere vigente sino al momento in cui una delle parti consegnerà all'altra brevi manu, per giro di posta o per telefax un avviso scritto 120 giorni prima. B. La rescissione del contratto non compromette alcun debito insoluto o diritto maturato o derivato in virtù della presente scrittura tra le parti. Articolo 3 - Pubblicità marketing e pubblicazione dei servizi offerti A. L'Agente si impegna a pubblicizzare, commerciare e pubblicare i servizi offerti dalla ... nella maniera più consona e commercialmente praticabile, ai costi determinati dall'Agente e preventivamente concordati per iscritto dalla ... Tra gli altri prodotti in esposizione, l'Agente dovrà esporre nei propri uffici brochures, circolari e altro materiale promozionale, pubblicitario o informativo fornito all'Agente dalla ... L'insieme del materiale di natura permanente o avente valore commerciale resterà di proprietà della ... la quale indicherà tale appartenenza sui materiali stessi. B. L'Agente provvederà a fornire locali idonei e adeguati, assieme al personale competente acché possa soddisfare alle funzioni richieste dal presente contratto. C. La ... consente all'Agente di far uso del marchio commerciale della ... o di altro segno distintivo della stessa, simbolo o denominazione commerciale o indicazione di servizio relativamente ai servizi offerti dall'Agente nei termini di contratto. L'Agente, da parte sua, si impegna a non vantare alcun diritto sul logotipo, simbolo o denominazione commerciale o indicazione di servizio identificabili con quelli della ... L'Agente ribadisce e riconosce in modo inequivocabile che logotipo, simbolo o denominazione commerciale o indicazione di servizio identificabili con quelli della ... resteranno sempre di proprietà della ... D. L'Agente potrà rappresentare se stesso su carta intestata, pubblicità, guide telefoniche, annunci economici, o insegne pubblicitarie di negozio o altrove con la dizione ``Agente'', ``Agente autorizzato'', ``Agenzia prenotazioni'' rappresentante la ... Articolo 4 - Informazioni, promozioni e altre spese A. La ..., in conformità con i termini fissati nel presente articolo, pagherà le spese relative al materiale pubblicitario prodotto dall'Agente nel quale viene fatto riferimento alla ... B. Tali spese verranno fissate in proporzione all'entità del riferimento fatto a favore della ..., in relazione con gli altri riferimenti a favore di altre compagnie aeree o destinazioni che appaiono sul detto materiale pubblicitario. C. Tutte le spese relative al materiale pubblicitario saranno preventivamente definite dall'Agente e in seguito soggette ad approvazione scritta da parte della ... Articolo 5 - Conformità con la legislazione, le tariffe, le regolamentazioni vigenti e le istruzioni A. L'Agente, i dirigenti, gli impiegati e i dipendenti dovranno osservare le leggi governative, le normative e gli ordinamenti giudiziari in vigore concernenti la vendita di servizi di trasporto aereo o altre leggi che abbiano relazione con il presente contratto. B. I servizi di trasporto venduti dall'Agente, dai suoi dirigenti, impiegati e dipendenti in virtù della presente scrittura saranno assolutamente conformi con le tariffe, le normative, le regolamentazioni e le condizioni applicabili alla vendita di detti tipi di servizi secondo quanto pubblicato nel tariffario, sui biglietti, tabelle orari, avvisi, istruzioni e su altra letteratura similare pubblicata dalla ... All'Agente, ai dirigenti, agli impiegati e ai dipendenti non è concesso vendere né emettere servizi di trasporto lungo le rotte battute dalla ... a un valore tariffario o di addebito inferiore a quello autorizzato dalla ... C. I servizi di trasporto venduti dall'Agente, dai suoi dirigenti, dagli impiegati e dai dipendenti, in forza del presente Contratto, dovranno soddisfare pienamente i requisiti ivi richiesti. D. Nulla di quanto contenuto nella presente scrittura consentirà o richiederà che l'Agente o la ... intraprenda azioni in deroga alla legge ovvero siano esse contrarie alla legislazione industriale, a delibere, a regolamentazioni o accordi in cui la ... abbia preso parte. E. La presente scrittura sarà governata e interpretata ai sensi della legislazione italiana. Le vertenze sorte in virtù del presente contratto saranno impugnate e difese presso tribunali giudiziari italiani. Articolo 6 - Prenotazioni e servizio passeggeri A. Ogni qualvolta la ... ne farà richiesta, l'Agente dovrà fornire alla ... l'indirizzo di recapito o, se disponibile, il numero telefonico del passeggero, attendendo conferma dalla ... che la prenotazione definitiva sia stata effettuata prima che l'Agente emetta il documento di viaggio per il passeggero in relazione a qualsiasi volo. B. L'Agente procederà all'emissione di biglietti nei limiti stabiliti di tempo, con i documenti di viaggio emessi in conformità con lo ``status'' di prenotazione per ciascun volo richiesto secondo quanto raccomandato dalla ... Articolo 7 - Documenti di viaggio A. La ... fornirà all'Agente i documenti di viaggio da utilizzarsi in ossequio alla presente scrittura. Detti documenti resteranno di proprietà della ... sino al momento in cui essi saranno debitamente emessi e consegnati dall'Agente alle persone che acquistano il servizio di trasporto dall'Agente. B. L'Agente fornirà una garanzia bancaria di ... dollari USA attraverso modalità convenienti per la ... per una fornitura non superiore a ... biglietti delle linee aeree ... Il numero dei biglietti e l'ammontare della garanzia bancaria sarà soggetta a riesame periodico, e le eventuali modifiche saranno apportate previo mutuo accordo di entrambe le parti. C. L'Agente è responsabile circa la cura e la custodia di tutti i documenti di viaggio forniti dalla ... D. I documenti di viaggio forniti dalla ... all'Agente saranno completati, validati ed emessi da quest'ultimo esclusivamente presso l'ufficio/gli uffici dell'Agente. E. È fatto specifico divieto all'Agente di variare o modificare in qualsivoglia modo i termini e le condizioni stilate sui documenti di viaggio della ... F. La ... si arroga il diritto, in qualsiasi momento opportuno, di verificare i documenti di viaggio. Articolo 8 - Rimesse A. Alla convalida di un documento di viaggio fatta dall'Agente a favore della ..., indipendentemente dal fatto che l'Agente incassi o meno il corrispettivo ammontare, l'Agente è tenuto a liquidare alla ... l'intero valore monetario del servizio di trasporto o di altro tipo di servizio al quale i documenti di viaggio fanno riferimento. L'Agente dovrà pertanto rimettere alla ... detto valore secondo le istruzioni da quest'ultimo indicate che potranno, a intervalli di tempo, essere sottoposte a emendamenti. B. L'Agente, da parte sua, dovrà prontamente sottoporre i resoconti di vendita o di vendita non effettuata nei tempi e nelle modalità dettate dalla ... Articolo 9 - Rimborsi A. L'Agente effettuerà i rimborsi in ossequio alle istruzioni scritte dalla ... contro ricevuta della persona autorizzata a ricevere il rimborso in conformità con le tariffe, normative, regolamentazioni e condizioni stabilite dalla ... Articolo 10 - Compensi A. La ... si impegna a corrispondere all'Agente i compensi menzionati nell'accluso Allegato A. B. Ciascun compenso liquidato dalla ... all'Agente è da considerarsi onnicomprensivo per i servizi resi a favore della ... secondo le clausole della presente scrittura. C. Nessun compenso potrà essere corrisposto all'Agente o da questi preteso o trattenuto, a meno che le tariffe correnti applicabili al servizio di trasporto vengano da questi prima incassate e rimesse alla ..., e inoltre che tutti i restanti termini del contratto siano stati soddisfatti. Con ``tariffe applicabili'' si intendono quelle relative al trasporto in conformità con il tariffario praticato dalla ... con l'inclusione dei sovrapprezzi, ma escludendo quelli derivati dal sovrappeso o dalla valutazione del bagaglio e da altre imposte e tariffe incassate dall'Agente, a meno che non siano state autorizzate per iscritto dalla ... D. L'Agente, nell'eventualità di un parziale o totale rimborso della tariffa per trasporto aereo di passeggeri, non potrà percepire alcun compenso relativo alla somma rimborsata. Egli dovrà quindi restituire alla ... i compensi ricevuti relativi a dette somme. Articolo 11 - Risarcimento e assenza di responsabilità A. L'Agente risarcirà, difenderà e riterrà la ... assieme ai suoi dirigenti, impiegati e dipendenti non responsabile per perdita, pregiudizio o danno dovuti a negligenza od omissione commesse dall'Agente, dai suoi dirigenti, dagli impiegati, dai dipendenti e dai subagenti; e inoltre per qualsivoglia inadempienza contrattuale da parte dell'Agente, a meno che detta perdita, pregiudizio o danno si siano verificati con il contributo o siano stati direttamente causati dalla ... dai suoi dirigenti, impiegati o dipendenti. B. La ... procederà al risarcimento ritenendo l'Agente, i suoi dirigenti, gli impiegati e i dipendenti scevri da ogni colpa e da responsabilità dovuta a perdita, pregiudizio o danno conseguenti atti di negligenza o di omissione commessi dalla ..., dai suoi dirigenti, dagli impiegati e dai suoi dipendenti, a meno che detta perdita, pregiudizio o danno si siano verificati con il contributo dell'Agente o siano stati direttamente causati da questi ovvero dai suoi dirigenti, dagli impiegati dai dipendenti e dai subagenti. Articolo 12 - Clausole generali A. Nel caso una qualsiasi delle clausole contenute nella presente scrittura fosse invalidata, essa non infirmerà le restanti clausole che continueranno a essere vincolanti, in vigore e valide tra le parti. B. La presente scrittura possiede pieno valore contrattuale tra le parti annullando e sostituendo ogni accordo e intesa precedentemente avvenuta tra le parti in materia di vendita di servizi di trasporto aereo per passeggeri. C. Ogni notificazione richiesta in virtù della presente scrittura che una delle parti ritiene fornire all'altra sarà considerata valida se consegnata a mano, inviata per posta con spese postali prepagate ovvero per telefax (vedi Allegato B per l'elenco degli indirizzi). Le notificazioni emesse in conformità con il presente Contratto che interessano l'Agente dovranno essere inviate alla ..., ..., ... o a indirizzo altrimenti designato per iscritto dalla ... Le notificazioni emesse in conformità con il presente Contratto che interessano la ... dovranno essere inviate all'Agente presso l'indirizzo indicato di sopra. D. Ogni variazione da apportare al Contratto sarà fatta per iscritto e potrà essere eseguita esclusivamente da rappresentanti della ... e dell'Agente. E. La titolazione utilizzata nel Contratto ha scopo esclusivo di praticità e non costituisce diritto od obbligo per nessuna delle parti. Il Contratto è stato letto, confermato e sottoscritto dai rappresentanti autorizzati dalle parti. ... LIMITED ... Box ..., ..., Milano - Via ... - Italia Firme e mansioni dei firmatari del Contratto.......................... ALLEGATO A COMPENSI PER L'AGENTE La ..., secondo quanto stabilito nell'Articolo 10(A) del Contratto, liquiderà all'Agente i seguenti compensi: 1. Il ... percento (...%) di tutti gli incassi ``online'' derivati dalle vendite sul territorio italiano. L'ammontare dell'incasso verrà determinato dalla ... con le entrate realizzate dall'Agente. 2. Il ... percento (...%) di provvigione sulle vendite dei biglietti della ... da parte dell'Agente sui documenti di traffico della ... 3. Il ... percento (...%) di commissione sulle vendite dei biglietti della ... da parte dell'Agente sui documenti di traffico della ... 4. L'onorario mensile di ... dollari USA (US$ ...) è onnicomprensivo dell'anticipo sugli emolumenti del D.O.T. di ... pagati mensilmente. POSTILLA (Convenzione de L'Aia del 5 ottobre 1961) 1.Paese: Stati Uniti d'America Il presente atto 2.è stato firmato da ... ... 3.agendo in qualità di Pubblico Notaio nello Stato di ... 4.sul quale è stato apposto il timbro di ... ..., Pubblico Notaio dello Stato di ... LEGALIZZATO 5. A ..., ... 6. Il ... 19... 7. dal vice Segretario di Stato, Stato della ... 8. N.\circ ... 9. Sigillo/Timbro 10. Firma STATO DELLA... Nell'anno 19..., addì..., sono comparsi innanzi a me, ... ..., pubblico notaio nello Stato della ..., con facoltà di parlare e intendere la lingua italiana, i Signori ... ... e ... ... in ..., i quali risultano essere a me personalmente noti, e i cui nomi sono stati sottoscritti al presente atto, riconoscendomi il potere di renderlo esecutivo. Da me redatto ed ivi apposto timbro notarile in data ... 19... Nome Cognome - Pubblico Notaio. MEETING OF THE DIRECTORS ...................... LTD. VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE tenuta presso la sede legale in data ... 19... AVVISO: Tutti coloro aventi diritto a presenziare hanno espresso rinuncia all'avviso di convocazione all'assemblea. PRESENTI: ... Essendo presente il numero legale, la Signora ... assume la presidenza dell'assemblea e la Signora ... viene chiamata a fungere da Segretaria per la stesura del verbale. Il Presidente ha quindi informato gli intervenuti di ritenere opportuno, per il conseguimento dello scopo sociale della Società, aprire un ufficio di rappresentanza a ..., Italia. Su quanto detto e sulla base della mozione avanzata e approvata sono state prese all'unanimità le seguenti delibere: SI DELIBERA: di aprire un ufficio di rappresentanza della Società a ..., Italia. SI DELIBERA:di conferire una procura a favore della Signora ... ... con la quale esercitare i seguenti poteri: 1.Condurre le attività e gli affari della Società in Italia per il tramite di detto ufficio. 2.Rappresentare la Società davanti a qualsivoglia autorità amministrativa italiana in ogni fase e grado, compresa la facoltà di accettare istanze, richiedere autorizzazioni e licenze, e appellarsi contro le decisioni prese dall'autorità amministrativa. 3.Stipulare contratti con gli enti preposti ai servizi telefonico, telex, di fornitura d'acqua, di elettricità ecc., assicurando così le relative forniture per gli uffici. 4.Procedere agli acquisii, vendite scambi e all'affitto dei veicoli. 5.Accendere e disdire un'assicurazione assieme ai contratti di locazione concernenti gli uffici. 6.Aprire, gestire ed estinguere conti bancari in Italia, con l'esclusione dei servizi relativi agli scoperti; ricevere pagamenti e liquidità a favore dell'ufficio di rappresentanza della Società, emettendo le relative ricevute. 7.Assumere e licenziare impiegati e manovalanza per il mantenimento dei suddetti uffici. 8.Eseguire le dichiarazioni dei redditi, incluse, ma non esclusivamente limitate al versamento dell'IRPEG, IVA, INVIM, ICI ecc., comprese le domande per il rimborso di tasse da parte delle autorità fiscali italiane, potendo rappresentare la Società davanti a qualsiasi autorità tributaria e tribunale amministrativo per qualsiasi contenzioso e appello. 9.Nominare legali, consulenti e procuratori per la tutela degli interessi e dei diritti aziendali. Null'altro essendovi da discutere, l'assemblea è stata dichiarata sciolta, e a testimonianza di quanto precede è stato steso il presente verbale in data e luogo indicati in apertura. Firmato da ..., Presidente e ..., Segretaria. Vidimato per la legalizzazione delle suddette firme delle Signore ... e ... .../.../19... NOMINA DI ESECUTORI TESTAMENTARI ... ... 19... Il presente strumento rappresenta l'assegnazione (delle proprietà) della defunta Signora ... ... in ... alla quale faccio riferimento nella mia deposizione recante la stessa data dell'inventario delle sue proprietà. Io sottoscritta, Signora ... ... in ... coniugata e residente assieme al Dott. ... ... al numero ... di ..., ... per la definizione dei miei affari e per la successione dei miei beni e proprietà nell'eventualità di decesso DESIGNO, CEDO, TRASFERISCO e TRAPASSO a favore di ... ..., procuratore legale a ..., ... Street al numero civico ..., e del mio anzidetto consorte e di altra persona o persone da me in seguito designate o elette o che potrebbero essere assunte come fiduciarie in forza della presente scrittura e i loro sopravvissuti o sopravvissuto e gli esecutori testamentari dell'ultimo sopravvissuto (l'insieme dei quali viene qui di seguito denominato ``i miei Esecutori'', nella gran parte operanti e residenti ... al momento attuale costituente numero legale), in qualità di Esecutori testamentari ai fini e scopi di seguito indicati, TUTTI senza eccezione di NESSUNO, la totalità dei beni e delle proprietà di qualsivoglia genere e sorta, dovunque situati, appartenendo essi alla mia persona e sulle quali detengo il potere di elezione e di trasferimento (beni e proprietà in seguito denominate ``le mie Proprietà'') all'atto del mio decesso; nomino ed eleggo miei Esecutori testamentari con veci di tutori e curatori, o di tutore e curatore di qualsiasi pupillo o beneficiario di minore età, il quale possa trarre vantaggio dalle mie Proprietà, esclusivamente limitandosi ai benefici conferiti. Dette donazioni sono state concesse come patrimonio fiduciario per gli scopi seguenti, vale a dire: IN PRIMO LUOGO, per onorare tutti i miei legittimi debiti, decesso e spese per i funerali, assieme a quelle relative all'esecuzione dell'atto fiduciario creato con il presente scritto; IN SECONDO LUOGO, per il pagamento, consegna ed esecuzione di qualsivoglia genere di lasciti, legati, disposizioni e direttive che possa io lasciare o concedere a mezzo di un qualsiasi successivo scritto, per quanto informalmente possano essere presentati, sarà ritenuto, nell'opinione dei miei Esecutori testamentari, chiara espressione dei miei desideri e delle mie intenzioni e, a meno che non venga diversamente disposto dalla sottoscritta per iscritto, senza spese di sorta o tasse governative, esso non avrà rilievo; IN TERZO LUOGO, dispongo che i miei Esecutori liquidino, cedano e trapassino l'intera parte restante delle mie proprietà al mio anzidetto consorte, nell'eventualità che egli sopravviva alla mia mancanza per trenta giorni completi; e nell'eventualità che ciò non dovesse accadere, dispongo che i miei Esecutori liquidino, cedano e trapassino l'anzidetta parte restante in quote uguali, se ve ne fosse più d'una, ai miei figli (... ... e ... ..., entrambi residenti all'indirizzo su menzionato di ... al numero ...), sopravvivendo essi alla mia mancanza per trenta giorni completi, includendo la discendenza di qualsiasi di loro qualora non dovesse sopravvivere, l'anzidetta discendenza, par- tecipando in quote uguali e nella eventualità ve ne fosse più d'uno per ceppo, la quota originaria viene accresciuta di quanto il suo (di lui o di lei) o loro genito-re o più lontano parente sarebbe entrato in possesso venendo a sopravvivere. DISPONGO E DICHIARO A MEZZO DEL PRESENTE ATTO quanto segue: 1. chiunque io designi beneficiario delle mie Proprietà con la clausola di sopravvivere alla mia mancanza per trenta giorni completi, non soddisfacendola, sarà ritenuto come deceduto precedentemente al mio decesso; 2. chiunque io designi beneficiario delle mie Proprietà sarà autorizzato a rinunciare o rifiutare il diritto a godere di tale beneficio, sia per intero sia in parte o parti e, nell'eventualità che questo diritto venga esercitato, la successione a detto beneficio essendo essa stata rinunciata o rifiutata verrà devoluta come se tale rinuncia o rifiuto di beneficio fosse avvenuto antecedentemente il mio decesso; 3. i miei Esecutori testamentari hanno facoltà di anticipare o liquidare o utilizzare capitali e rendite, siano essi utilizzati per intero o in porzione o porzioni di ciascun beneficiario che risulti incapace ovvero che non abbia ancora raggiunto la maggiore età per godere dei suoi (di lui o di lei) interessi, sia che si tratti del suo (di lui o di lei) sostentamento o istruzione o, per altri aspetti, per il suo (di lui o di lei) beneficio, e che in tal modo e maniera, nel caso di capitali in tali termini e condizioni che i miei Esecutori testamentari ritengano essere più consoni (purché non venga ritenuto ammissibile da parte dei miei Esecutori testamentari prorogare l'assegnazione di qualsivoglia pagamento o anticipo fatta in virtù di detta facoltà) e, nella misura in cui ciò non venisse applicato, la suddetta rendita verrà aggiunta, accumulata e farà parte della porzione di Proprietà dalla quale essa procedeva; 4. i miei Esecutori testamentari godranno del diritto di applicare e trasferire, per intero o in parte qualsiasi titolo azionario della mia Proprietà o gli utili derivanti che spettino al pupillo o minore o incapace, o al suo (di lui o di lei) tutore del momento, ovvero, a discrezione dei miei Esecutori testamentari, a qualsiasi persona o persone che agiscano de facto o siano disposte ad agire in tale veste, sia che detengano a' sensi di legge o abbiano o meno il diritto di ricoprire quel ruolo negli interessi del beneficiario, l'accettazione da parte del suddetto tutore di altra persona o persone, come anzidetto, costituisce una sufficiente ragione d'esonero per i miei Esecutori testamentari: 5. i miei Esecutori testamentari sono investiti del potere, qualora, nella loro più assoluta ed esclusiva discrezionalità, ritenessero opportuno pagare e soddisfare per intero o in parte qualsiasi titolo azionario inerente le mie Proprietà, trasferendo o accantonando, a seconda delle necessità del caso, qualsiasi degli investimenti o altri beni delle mie Proprietà o sua porzione, al valore o valori che i miei Esecutori testamentari, nel loro esclusivo ed assoluto arbitrio, riterranno più opportuno fissare e determinare; 6. nonostante i miei Esecutori testamentari, o alcuni di loro possano essere chiamati a beneficiare delle mie Proprietà, essi avranno la facoltà di esercitare i loro pieni poteri e le adeguate immunità di amministratori fiduciari a titolo gratuito, secondo diritto comune o legislazione statutaria, compreso il diritto di recessione dall'incarico se non agisce da solo; egli avrà piena facoltà in rapporto alla realizzazione, investimento, amministrazione e conduzione delle mie Proprietà, come se essi fossero gli assoluti proprietari beneficiari delle stesse, includendo quanto segue, senza per questo che vi sia pregiudizio circa il portato generale del presente atto: (a) prorogare la realizzazione delle mie Proprietà o porzione delle stesse come si presentano all'atto del mio decesso ovvero procedere negli investimenti globali o singoli e per i quali possano reperire i fondi fiduciari al momento del mio decesso; (b) chiedere in prestito liquidità contro garanzia delle mie Proprietà o porzione di esse e anche procedere alla vendita delle stesse in appezzamenti, al prezzo e con le garanzie che essi ritengono più opportune; (c) avere facoltà d'investire i fondi fiduciari laddove si necessitano investimenti nell'acquisto o per la garanzia di proprietà successibili ovvero per l'acquisto o la garanzia di quote sociali, titoli azionari, quote di partecipazione di fondi comuni a capitale variabile, obbligazioni, obbligazioni nominative, introiti derivanti da titoli a reddito fisso e di depositi di qualsiasi paese, ente municipale, locale o portuale o di qualsiasi società immobiliare o società costituita a responsabilità limitata, nazionale o estera che i miei Esecutori testamentari ritengono più idoneo, nella loro più assoluta ed esclusiva discrezionalità; (d) che in conseguenza del loro operare, omissione e ingerenza, anche se ci˜ possa causare detrimento, essi non saranno ritenuti responsabili, né per nessuna ragione saranno messi in dubbio, eccezion fatta per sola frode, e ciò accadendo ognuno di loro unicamente per l'effettiva e personale ingerenza; 7. chiunque dei miei Esecutori testamentari, venendo a essere uno dei beneficiari delle mie Proprietà, può acquistare qualsiasi proprietà successibile o mobile facente parte della stessa, come se non possedesse tale carica; 8. i miei Esecutori testamentari hanno facoltà di determinare quello che viene considerato capitale e quello che è da ritenersi reddito, e a meno che essi non stabiliscano diversamente, tutti i profitti, dividendi e altri pagamenti periodici sotto forma di redditi da essi ricevuti verranno considerati maturati alla data del pagamento e la vendita dei proventi o di qualsiasi bene successibile o mobile sarà trattata come capitale, e tutto ciò nonostante le disposizioni di qualsiasi statuto che regolamenti le suddivisioni, e: 9. i miei esecutori testamentari avranno facoltà di eleggere chiunque tra loro stessi o qualsiasi persona o persone che sia amministratore o amministratori procuratore o procuratori legali per la conclusione dei miei affari e l'amministrazione delle mie Proprietà e consentire a tale persona o persone di poter percepire la regolare remunerazione professionale per i servizi resi. Revoco ogni scrittura testamentaria da me fatta sino a questo momento, avendo dato istruzioni ai miei rappresentanti legali, a partire dalla data del presente strumento di distruggere ogni altro scritto in loro possesso. FIRMATO dalla suddetta Signora ... ... in ... a ... in data .../.../19... alla presenza dei: Generalità del testimone ... Recapito ..., ... Professione ... Generalità del testimone ... ... Recapito ..., ... Professione ... DISPOSIZIONI TESTAMENTARIE DI ... Addì ... Omologato in data ... Registrato a pagina ... Vol. ... Dati inerenti l'omologazione Effettuata da ... Giudice ... Procuratore legale ULTIME VOLONTÀ Io sottoscritto, ... abitante nella città di ..., nella Contea di ... facente parte dello Stato di ... di maggiore età, sano di mente e capace d'intendere e di volere, dichiaro e rendo a tutti note le mie ultime volontà, annullando con il presente strumento ogni altra volontà e clausola aggiuntiva da me precedentemente redatta. 1. Desidero che tutti i debiti da me contratti e le spese funerarie siano interamente pagate e che la mia esecutrice testamentaria di seguito indicata provveda alle spese attingendo dal mio patrimonio. 2. Lascio, irrevocabilmente, in disposizione testamentaria e in eredità ogni mia proprietà sia essa immobiliare, mobiliare o mista, di qualsivoglia natura e in qualsivoglia luogo essa si trovi, alla mia consorte ... conosciuta anche sotto il nome di ... Nomino ... conosciuta anche sotto il nome di ..., abitante nella città di ..., nella Contea di ... quale esecutrice testamentaria per queste mie ultime volontà senza limiti o restrizione alcuna. In fede a quanto di sopra affermato ivi appongo la mia firma nella città di ..., oggi ... Quanto appena affermato e sottoscritto dal Sig. ... rappresenta le sue ultime volontà alla presenza di noi testimoni secondo sua richiesta ivi apponiamo di seguito le nostre firme in data ... I Testimoni ........................................ ........................................ Stato di ......................... .......... Data Contea di ... Noi, qui di seguito identificati come ... e ... affermiamo sotto giuramento quanto segue: autentichiamo individualmente quanto precedentemente affermato nel presente atto testamentario riferentesi all'anzidetto testatore, sottoscrivendo in sua presenza e a sua richiesta e alla presenza di ciascuno di noi, che l'anzidetto testatore ha firmato dichiarato e reso note in virtù del detto atto che rappresenta le sue ultime volontà alla nostra presenza e in data odierna ... . Inoltre constatando che all'atto dell'esecuzione del testamento, il sunnominato testatore era di maggiore età, sano di mente, in grado d'intendere e di volere e non sottoposto a influenza o costrizione di sorta, per quanto a noi risulti, abbiamo pertanto steso questa dichiarazione giurata secondo il desiderio del testatore. Seguono firme ............................................. ............................................. Stato di ... ... Data Contea di ... Sono presenti avanti a me le persone di ... in possesso delle facoltà di far prestare giuramento ...............................e.......................... i quali hanno sottoscritto e giurato sulla veridicità di quanto affermato nel giuramento che appena precede. Funzionario della Corte Suprema ATTO DI NOTORIETÀ CONCERNENTE LE PROPRIETÀ DI ... ..., STATO DEL ..., CONTEA DELL'UNIONE. La Signora ... ... di maggiore età ha reso le seguenti dichiarazioni sotto giuramento, secondo il disposto di legge: TESTO DELLA DICHIARAZIONE 1. Io sottoscritta, vedova del defunto ... ..., deceduto in data ..., ero e sono l'effettiva consorte della persona al momento del decesso. 2. All'atto del decesso di mio marito, la famiglia era costituita dalla sottoscritta, dal figlio ... ... e dalla figlia ... ... 3. Egli ha lasciato le sue ultime volontà assieme all'atto testamentario i quali sono stati regolarmente omologati dalla Corte d'omologazione testamentaria della Contea dell'Unione, ..., diventandone quindi l'esecutrice testamentaria delle sue proprietà. Firma dell'esecutrice ........................................ La comparente ha giurato sottoscrivendo in mia presenza la dichiarazione anzidetta in data .../.../... Firma del Pubblico Notaio dello Stato di ... Il mio mandato di nomina scade in data .../.../... LONDRA ...TELEFONO: ...FAX: ...TELEX: ....../LONDRA ... Sappiano coloro ai quali questo documento perverrà che io, ... ... notaio pubblico della città di Londra, regolarmente iscritto e giurato in virtù di regia autorità, certifico con il presente strumento che ... ..., la cui firma e sigillo sono stati ivi apposti, è notaio pubblico, e che la firma apposta a fronte dell'anzidetto sigillo appartiene effettivamente alla persona di ... ... IN FEDE E A TESTIMONIANZA di quanto appena affermato, io notaio vi ho apposto la mia firma e sigillo a Londra, oggi, ... millenovecento... [Segue firma olografa e sigillo notarile.] ..., INC (Ditta dello Stato ...) APPROVAZIONE DA PARTE DELL'UNICO AZIONISTA RIGUARDANTE LE DECISIONI PRESE SENZA AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA GENERALE Io sottoscritto ... ..., unico azionista della Società per azioni, con la presente scrittura acconsente e ratifica la seguente decisione in sostituzione della convocazione dell'assemblea generale degli azionisti, rinunciando a qualsivoglia notifica richiesta a' sensi di legge ovvero richiesta dalle clausole dello Statuto della Società. APPROVAZIONE PER LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ È STATO DELIBERATO che i Consiglieri di Amministrazione della Società procederanno alla volontaria dissoluzione, in virtù della legislazione vigente nello Stato del ..., appianando ogni reclamo e onorando le passività della Società, distribuendo ogni altro bene della Società stessa all'unico azionista detentore delle azioni ordinarie della Società. Addì, .../.../19... ..., Inc. Firmato da ... ..., INC (Ditta dello Stato del ...) APPROVAZIONE DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI DELEGATI CIRCA LE DECISIONI PRESE IN ASSENZA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA GENERALE I sottoscritti ... ..., ... ... e ... ..., unici membri del Consiglio di Amministrazione della Società per azioni ..., Inc., Ditta del ... (la ``Ditta''), con la presente scrittura acconsentono e ratificano la seguente decisione presa dal Consiglio di Amministrazione della Società, in sostituzione della formale convocazione dell'assemblea generale del Consiglio, rinunciando così a qualsivoglia notifica richiesta in termini di legge ovvero dalle clausole dello Statuto della Società. È STATO DELIBERATO che i funzionari della Società procederanno alla volontaria dissoluzione in virtù della legislazione vigente nello Stato del Delaware, essendo con il presente atto autorizzati alla compilazione della relazione sintetica del certificato di scioglimento della Società ivi allegato e denominato Allegato A, appianando ogni reclamo e onorando le passività della Società, distribuendo ogni altro bene della Società stessa all'unico azionista detentore delle azioni ordinarie della Società. Addì, .../.../19... CERTIFICATO DEL SEGRETARIO SOSTITUTO DELLA SOCIETÀ... INC Io sottoscritto ... ..., segretario sostituto della ..., Inc., Società per azioni di ... (la Ditta), essendo autorizzato a redigere ed emettere il presente certificato a favore della Ditta CERTIFICO -- che le copie allegate a questo certificato sono autentiche e riguardano lo scioglimento della Ditta ..., Inc., una consociata della Ditta in precedenza interamente posseduta, la quale è stata sciolta; -- che le copie allegate sono autentiche e riguardano le clausole emendatorie e una copia del certificato di esistenza/autorizzazione per il cambio della denominazione della Ditta da ... a ..., senza aver modificato, emendato ovvero rescisso lo statuto sociale della Ditta alla data della presente certificazione. Firmato da ... ..., Segretario sostituto. Stato di ... Contea di .................... Legalizzazione della firma: firmato in data ... 19... avanti a me Pubblico Notaio dello Stato di ... residente a ..., con scadenza del mandato di nomina al.../.../19... Timbro notarile del Pubblico Notaio ... ... Archiviato presso lo Stato di ... in data ... 19... da ... ... Segretario Amministrativo di Stato CLAUSOLE EMENDATORIE DELLA SOCIETÀ..., INC. La Società sottoscritta, nel rispetto della clausola RCW 23B. 10.060, facente parte della normativa sulle società d'affari dello stato di ..., propone con la presente scrittura i seguenti emendamenti da apportare al rifatto atto costitutivo della Società: 1. La nuova denominazione della Società è ..., INC. 2. L'articolo 1 del riscritto atto costitutivo è stato modificato come segue: ``ARTICOLO 1 DENOMINAZIONE Il nome della Società è ..., INC.'' 3. La data di adozione dell'emendamento apportato da parte degli amministratori delegati e dall'unico azionista è quella del ... 19..., in conformità con le clausole RCW 23B. 10.030 e RCW 23B. 10.040. 4. I titoli azionari della Società in quel momento in circolazione, i cui possessori godevano del diritto di voto circa l'emendamento da apportare, hanno votato a favore dell'emendamento stesso. 5. L'emendamento non prevede lo scambio, la nuova classificazione ovvero la cancellazione dei titoli emessi. Gli emendamenti apportati al rifatto atto costitutivo della Società entreranno in vigore nel momento e alla data in cui le presenti clausole emendatorie sono state archiviate dal Segretario amministrativo dello Stato di ... Addì, ... 19... ..., INC. Firmato da .............................., Il vice Presidente e Segretario della Società. CERTIFICATO D'ISCRIZIONE DI UNASOCIETÀ PRIVATA PER AZIONI Numero d'iscrizione della Ditta: ... L'archivista delle società d'affari d'... e ... certifica che la Società ... LIMITED è stata iscritta in data odierna, in virtù del disposto della Legge delle società d'affari del 1985, in qualità di Società privata a responsabilità limitata. Documento emesso dalla Company House, ..., in data odierna ... Firmato dalla Sig.ra ... ..., l'archivista.COMPANIES HOUSE Tribunale della Contea di .. Timbro del tribunale della Contea di ... SCIOGLIMENTO DEL MATRIMONIO Contenzioso N^\circ ... Tra ... l'Instante e ... il Convenuto In seguito a sentenza emessa per detta causa, in data ... 19..., nella quale si dichiarava l'annullamento del matrimonio contratto il ... 19... nella cittadina di ..., provincia di ... tra ... l'Instante (d'ora in avanti identificata come ...) e ... il Convenuto a meno che, entro sei settimane dalla stesura di detto strumento, non fossero state presentate alla Corte motivazioni sufficienti, evitando così che la sentenza divenisse definitiva; e, non essendo stata addotta motivazione alcuna, si considera detta sentenza, in virtù del presente strumento, definitiva a partire dal ... 19... e pertanto il matrimonio di cui sopra è annullato. Data: ... 19... Nota:il divorzio incide sull'eredità contemplata nelle disposizioni testamentarie. Nel caso fosse stato redatto testamento da una delle parti contraenti il matrimonio, allora, in virtù della Legge Testamentaria 1837, Paragrafo 18A, avverrà che, dalla data della sentenza definitiva: (a) qualsiasi elezione della ex consorte in qualità di esecutrice testamentaria o depositaria, sarà considerata omessa, e inoltre; (b) qualsiasi donazione menzionata nel testamento a favore della ex consorte decade, a meno che volontà contraria non venga in esso espressa. Per ogni quesito in merito rivolgersi al Cancelliere capo FACENDO RIFERIMENTO AL NUMERO DEL CONTENZIOSO. L'indirizzo del Tribunale di Contea è ..., ..., aperto dalle 10.00 alle 16.00 da Lunedì a Venerdì. Certificato di sentenza interlocutoria definitiva (Divorzio) NORMATIVA DEI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI SUL DIRITTO FAMILIARE DEL 1991 CS. Ingiunzione di pagamento periodico dei sussidi per consorte e prole. Apposto timbro del tribunale della contea di ... Contenzioso N^\circ ... Disposizioni giuridiche in materia matrimoniale Disposizioni n. 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79. Tribunale della contea di ... e ... Tra ................................... l'Instante e ....................................... la Convenuta per consenso delle parti in causa. Con la presente si ingiunge l'Instante di cui sopra a pagare o far pagare a favore della Convenuta suddetta dal primo giorno di ... 19..., in seguito a istanza in corso per il mantenimento e successivamente a essa, rimesse periodiche a beneficio della Convenuta nel corso delle loro rispettive esistenze sino al momento del suo (di lei) eventuale matrimonio o sino a ulteriore disposizione, per l'ammontare di: Lire sterline ... mensili pagabili con versamento mensile, e inoltre, dalla data del primo giorno di ... 19... versamenti periodici a favore del figlio ..., sino al momento della conclusione degli studi a tempo pieno o sino a ulteriore disposizione, per l'ammontare di ... mensili pagabili con versamento mensile. Viene inoltre ingiunto che l'Instante liquidi i costi sopportati dalla Convenuta e quelli inerenti la pratica di divorzio, oltre a quelli derivati da questioni accessorie. In data ... 19... Firmato dall'Ufficiale dello Stato Civile ... ... Per ogni quesito in merito rivolgersi all'Ufficiale dello Stato Civile del tribunale di contea: The Court Office, ..., ..., aperto dalle 10.00 alle 16.00 da Lunedì a Venerdì. Modello formulario N^\circ D 48. ATTO NOTORIO DI CAMBIO DI COGNOME Il sottoscritto ... ..., insegnante, abitante a ..., ..., nella Contea di ... dichiaro quanto segue: 1. Con il presente atto rinuncio e abbandono totalmente senza eccezioni di sorta all'uso del mio precedente cognome ... adottando e utilizzando dalla data indicata nel presente atto quello di ..., il quale cognome viene quindi a sostituire quello precedente di ... 2. Da questo momento in poi, in tutti i certificati, atti legali, documenti e operazioni d'affari, transazioni commerciali e in qualsivoglia altra occasione, dovrò utilizzare e sottoscrivere gli anzidetti documenti con il cognome ..., in sostituzione di quello precedentemente datomi di ..., il quale è stato come anzidetto abbandonato, avendo io espresso l'intenzione di essere chiamato non più con il precedente cognome di ... bensì e unicamente con quello di ... 3. Con il presente atto autorizzo altresì qualsiasi persona, e in qualsiasi momento, di designarmi, descrivermi e chiamarmi con il cognome da me adottato di ... La presente dichiarazione è stata da me sottoscritta in piena coscienza della sua veridicità e in virtù del disposto nella Legge del 1935 che regolamenta gli atti notori. Quanto precede è stato da me dichiarato ... ... nella Contea di ..., oggi.../.../19... Firmato da ...DAVANTI A ME (firmato da ... ...) GIUDICE DI PACE DELLA CONTEA DI ... ... ... Segretario Generale Servizio di consulenza al pubblico ... UNIVERSITÀ ... MONTREAL SI CERTIFICA CHE VISTA L'ASSIDUA FREQUENZA DEL CORSO DI STUDI RICHIESTO E VISTI I RISULTATI POSITIVI DEGLI ESAMI PRESCRITTI è STATO CONCESSO AL CANDIDATO ... IL MASTER IN AMMINISTRAZIONE AZIENDALE ASSIEME ALL'ONORE, AI PRIVILEGI ED ALLE PREROGATIVE CHE DA ESSO DERIVANO. A CONVALIDA DI QUANTO DETTO NOI, I CONSIGLIERI D'ISTITUTO, IL RETTORE ED I MEMBRI DELL'UNIVERSITA' DI ... APPONIAMO LE NOSTRE FIRME ED IL SIGILLO DELL'UNIVERSITà IN DATA ... firmato dal segretario di facoltà rettore dell'università'preside di facoltà UNIVERSITÀ DELLO STATO DI ... DIPARTIMENTO D'ISTRUZIONE SI CERTIFICA CHE VISTI I RISULTATI POSITIVI E IL SODDISFACIMENTO DEI REQUISITI PROFESSIONALI ED ALTRE ISTANZE DI LEGGE SI ABILITA IL SIGNOR ... AD ESERCITARE LA PRATICA DI RAGIONIERE COLLEGIATO NELLO STATO DI ... A CONVALIDA DI QUANTO DETTO IL DIPARTIMENTO D'ISTRUZIONE GLI CONFERISCE LA PRESENTE ABILITAZIONE IN DATA ODIERNA. ..., ..., ... ABILITAZIONE NUMERO ...